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威胁仍然来自夏言。世宗曾在案几上写下“公谨”（夏言字）二字，表现出对夏言的眷恋之情。严嵩闻知此事，主动提出，“故辅臣夏言可诏用”①。或称，世宗复思夏言，是因为“微觉嵩贪恣”。
夏言再次成为首辅，仍一如既往，不以同列待严嵩。凡有批答，他独自拟稿。凡是他憎恶的官僚，或与严嵩亲近的官僚，一概逐斥。严嵩知世宗眷宠所在，噤不敢言。
与夏言相反，严嵩在一个较长时期内，对世宗一直保持谦恭的态度，并注意不让世宗感到他在独执朝政。他曾声言：“臣每次独蒙宣召，人情未免嫉议，窃不自安。。。今臣希忠，臣元，臣赞，臣璧，凡有宣召，乞与臣同。”②在生活细节上，他也颇为留意。他后来对徐阶讲过一个故事：“贵溪再相，每阁中令馔，不食大官供。家所携酒肴甚丰饫，器用皆黄金，与某日共案而① 《明史》卷三○八《严嵩传》。
① 于慎行：《穀山笔穀》卷四。
② 《明世宗实录》卷二九五，嘉靖二十四年闰正月戊辰。
食。某自食大官供，寥寥簟具相对，乘二载未尝以一匕见及。”③这种情况反映给世宗，他自会有一番想法。谦恭，不但是严嵩打败夏言的主要手段，也是他长期维持世宗恩宠的主要手段。
直接导致夏言失败的因素是“复套”事件。嘉靖二十五年（1546），陕西三边总督曾铣议复河套，夏言极力支持。世宗本来也赞同此议，对持反对意见的官僚严加训饬。但在朝廷一片“复套”的呼声和积极筹办之中，他又改变立场，提出一系列疑问：“不知出师果有名否？及兵果有余力，食果有余积，预见成功可必否？”世宗思想的变化未必由严嵩引起，而严嵩的机会却由此而得。他立刻声称，“复套”之议不当，且借机攻击夏言的专擅：“臣与夏言同典机务，事无巨细，理须商榷，而言骄横自恣，凡事专制。。一切机务忌臣干预，每于夜分票本，间以一二送臣看而已。”①嘉靖二十七年（1548），世宗命夏言致仕。严嵩又利用掌管锦衣卫的都督陆炳与夏言的矛盾，总兵官仇鸾与曾铣的矛盾，联合陆、仇二人，确立夏言与曾铣交结为奸的罪名，置他们于死地。
夏言死，严嵩与仇鸾的矛盾开始激化。仇鸾曾被曾铣弹劾，逮捕下狱。
他在狱中与严嵩约为父子，请严嵩子严世蕃为他起草弹劾曾铣的奏疏。曾铣被杀，仇鸾有宠，不甘心为严嵩掣肘。他上密疏，揭发严嵩与严世蕃所行事，引起世宗的重视。嘉靖三十一年（1552），严嵩受到冷淡，大臣入值，他有四次不曾被宣召，当随同其他阁臣入西苑时，也被卫士拦阻。他回到宅中，与严世蕃相对而泣。所幸仇鸾不久病重，陆炳乘机把刺探到的仇鸾的不轨行为向世宗汇报。世宗立即收回仇鸾的印信，使他忧惧而死。皇帝和首辅间的芥蒂自然消除。
严嵩相继除去了政敌夏言、仇鸾，朝中一时无与匹敌，但他深知世宗对大臣的猜忌心理，为了保住他的权位，他对所有弹劾他的官僚都施以残酷的打击，轻者去之，重者致死。沈鍊、杨继盛之死就是突出的例子。
沈鍊（1507—1557），浙江会稽（今绍兴）人。嘉靖十七年进士。《明史·沈鍊传》说他“为人刚直，嫉恶如仇，然颇疏狂”。名士徐渭也赞“以奇惊一也”，始补府学生，以文奇；始知溧阳，以政奇；擢经历锦衣卫，以谏奇；最后，谪斥为民，以憨奇。①他上疏，罗列严嵩十条罪状。主要指责严嵩“要贿鬻官，沽恩结客”，“妒贤嫉能”，“阴制谏官”，“擅宠害政”，这些都反映了一定的事实。严嵩由此大恨，反击说沈鍊在知县任上犯有过失，想借建言得罪，受些小处分，一来避考察，二来取清名。世宗被打动，谪发沈鍊至口外保安。沈鍊在塞外以詈骂严嵩父子为常，嵩闻之大恨。嘉靖三十六年（1557），严世蕃嘱咐新上任的巡按御史路楷和宣大总督杨顺合计除沈，许以厚报，“若除吾疡，大者侯，小者卿”。恰逢白莲教徒阎浩等被捕，招供人名甚多。杨、路列上沈鍊的名字，经兵部题覆，沈鍊被杀。②杨继盛（1516—1555）字仲芳，号椒山，北直隶容城（今属河北）人。
嘉靖二十六年进士，任兵部武选司郎中。他上疏论严嵩十罪、五奸。把世宗最头疼的北边安危与严嵩联系在一起；又说，去春雷久不发，主大臣专政，③ 李绍文：《皇明世说新语》卷七《简傲》。
① 《明世宗实录》卷三三二，嘉靖二十六年正月癸未。
① 徐渭：《徐文长三集》卷二五《赠光禄少卿沈公传》。
② 《明史》卷二○九《沈鍊传》。
去冬日下色赤，主下有叛臣，把世宗最相信的天象说与严嵩联系在一起。奏疏十罪五奸的内容主要仍是贪贿纳奸，结党营私，打击异己。这些都摸准了世宗的心理，很有力量。但他在结尾处写道：“愿陛下听臣之言，察嵩之奸，或召问裕、景二王，或询诸阁臣，重则置宪，轻则勒致仕。”这就犯了大忌。一来，世宗听信道家者言，根本不愿见二王；二来，藩王不当过问政事，询问二王是何用意？史载：“嵩见召问二王语，喜谓可指此为罪，密构于帝。帝益大怒”，遂将杨继盛送镇抚司拷讯。①为杀杨继盛，严嵩故意将其名字附在坐大辟的都御史张经和李天宠之后，一并奏上。世宗报可，严嵩就轻而易举地杀了杨继盛。
严嵩被论，主要在贪贿和揽权方面，而特别是揽权。虽然一时未起作用，但潜在的影响是存在的。一旦世宗因某些小事对严嵩产生恶感，曾经提出的这些重大问题会促使他早下决心。因此，言官对大臣的弹劾，也是一种形式的较量。在与夏言的较量中，严嵩主要依靠他的谦恭，而在与言路的斗争中，他更多是依靠对世宗心理的揣度。
议处政事严世蕃，号东楼，是嵩之独子，自视为天下才。史称，严嵩柄政，“朝事一委世蕃。”实际上，对许多重大问题，严嵩还是在不断发表自己的见解，有时甚至是与世宗相左的见解。
对灾情和赈济灾区的事务，严嵩仍然关注。如吴鹏奉旨赈济南直隶受灾地区，他起草的敕书写道：“命尔前去会同彼处抚按官及营田都御史，督同该府州县官，将被灾人户查审以完，计口给赈，如前项银米不敷，即查各府州县预备仓粮，及在库无碍银两相兼支用，分投给散，务使贫民各沾实惠，毋致里书人等侵留作弊。”①嘉靖三十二年（1553），他与世宗讨论赈济问题，又谈到：“请以太仓米数万石平价发粜，或可稍纾日前之急。其山东、河南等处当多发临、德二仓米给赈。”“发米出粜，虽米价稍平，但四处饥民有身无一钱者，未免仍坐毙道路。请于十万石内以八万石出粜，济在京军民，二万石敕户部委官运赴城门外各厂，每早召集饥民，人给一升，庶得并沾实惠。”②嘉靖二十四年（1545），分宜等县旱荒，民众乏食，严嵩还将世宗所赐银二千余两买稻谷五千余石陆续赈济饥民。严嵩说，这样做是为了“以广圣泽”③，或者说，是为了维护明朝的稳定。
北边的民族关系，是嘉靖朝最感棘手的问题之一。从借收复河套的争议杀夏言、曾铣，到“庚戌之变”，不过两年时间，而严嵩又一再告诫主持战事的兵部尚书丁汝夔不要轻战。值得注意的是，不可轻战是严嵩的一贯思想，而非出自权宜。他对北边形势的认识从来是不乐观的。嘉靖二十一年（1542）八月，也就是刚刚入阁不久，严嵩与世宗谈论边事：“臣以为虏寇不足患，惟中国久安，武备久弛，将领非人，兵力单弱，粮饷缺乏，边围空虚而民不① 《明史》卷二○九《杨继盛传》。
① 严嵩：《直庐稿》卷一《敕刑部右侍郎兼都察院右佥都御史吴鹏》。
② 《明世宗实录》卷四○三，嘉靖三十二年十月戊戌。
③ 严嵩：《历官表奏》卷十三《请立桥建名额》。
见征，法令不严而将帅不肯用命，功过不明而上下相为欺蔽，使虏得以窥我虚实，此深可患者也。”④疏论中对“择大将”、“募壮勇”、“足粮饷”、“严法令”、“信赏罚”等问题均有精采的论述，最后归结为：“此数者，人皆知之，皆能言之，而未见诸实行者，无乃未得其人欤？诚得人，以视国如家为心，以之择将必无私举，以之募兵必得实用，以之处粮必无空乏，以之定赏罚必无轻纵。”世宗读后连连称叹，说它是“探本穷源”之论①。尽管言之壮烈，严嵩的基本主张仍是守险。嘉靖二十八年（1549），再次与世宗讨论北边形势，他的守险主张更加明确。世宗问：“北虏累年入犯，我皇高祖考岁一驱逐，今如遵举一行，可欤？”严嵩无关痛痒地颂扬了世宗“圣谟弘远”一番，然后说：“今时非前比，只严督将臣守御，自可无事。巡驱之典似不必尽同于昔也。”②出于守险的需要，严嵩对边墙十分重视。嘉靖三十六年（1557），鞑靼一部逼近永平、迁安等处。他提出：“须将各口原修未竟边墙，作速修补坚固”，“须严敕督抚官遍阅已修者，增坚未修者，作速修完，务在实行。”③对于各边粮饷，严嵩也很关心。嘉靖三十七年（1558），大同地区丰收。严嵩说：“近闻大同颇熟，银一两可得米九斗。臣等伏念此时发银该镇，令趁时籴买，备半年饷。用一倍，可得三、四倍之利。”“若延至来春二、三月时，米价腾贵，银二两才可得米一石耳。”④对于倭寇问题，严嵩也发表过不少见解。值得注意的有两点。一是对倭寇成份的看法，他说：“倭寇之起，因闽浙人下海通番得利，聚徒众盛，遂起狂谋。去岁只在沿海侵犯，今则各地深入。据报，真倭数不满千，皆系漳温近海贼徒结伙导引，一如北虏我逆之导也。”⑤这也是当时相当一部分士大夫的看法。二是扩大统帅的权�