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经画盛世文明之书《郁离子》在刘基隐居青田撰写《郁离子》之际，农民起义的烈火越燃越炽。处于鼎盛状态的北方红巾军挥师三路北伐，直逼元大都，刘福通则率部攻占汴梁；徐寿辉、陈友谅的南方红巾军在长江中游继续发展；活跃于江淮之间的另一① 刘基：《吊泰不花元帅赋》，《诚意伯文集》卷八。
② 张时徹：《诚意伯刘公神道碑》，《诚意伯文集》卷首。
① 谷应泰：《明史纪事本末》卷二《平定东南》。
② 查继佐：《罪惟录》列传卷八中《刘基传》。
③ 吴晗：《朱元璋传》。
④ 查继佐：《罪惟录》列传卷八中《刘基传》。
支红巾军，主帅郭子兴死后尽归朱元璋统辖，朱已建立以应天为中心的根据地；割据长江三角洲的张士诚、割据浙江沿海的方国珍，对元朝则时反时降。总之，反元起义的烈火燃遍了黄河上下、大江南北，元朝的统治陷入分崩离析的境地。
面对这种阶级冲突、民族冲突白热化的局势，作为一个胸藏韬略的儒士和一个由“卫元”向“反元”思想转变的英雄，刘基需要的是系统地整理自己的思想，总结元末弊政的经验教训，以为未来新皇朝的建设作准备。而《郁离子》正是在这种情况下创作出来的，即所谓：“学既不获措诸设施，道不行于天下，其所抱负经画可以为文明治世者，独得笔之方册，垂示千百载之下。”①刘基的弟子徐一夔解释《郁离子》书名的意蕴时说：“郁离者何？离为火，文明之象，用之其文郁郁然，为盛世文明之治，故曰《郁离子》。”《郁离子》继承了先秦诸子以寓言比喻政事、阐发哲理的传统，用生动而洗练的寓言故事反映了元末错综、尖锐的社会矛盾，并展示出作者为解决这些社会矛盾所作的种种设计。此后，刘基在辅佐朱元璋创建明朝的过程中提出的种种献策，均与《郁离子》所述思想一脉相通。正如徐一夔所说：“公之事业具于书，此元之所以亡也；公之书见于事业，此皇明之所以兴也。”①《郁离子》首篇《千里马》，叙述千里马駃騠，只因北方所产，便“置之外牧”，不被重视，《八骏》篇首先赞扬穆天子和造父以马之良劣区别对待，这样，“上下其食者莫不甘心焉”。但是后来主持者不会识别马之良劣，而只是一味地以产地来区别对待，以至最后盗贼蜂起时，“王无马不能师，天下萧然”。显然，寓言旨在揭露元朝统治集团推行的以“种族取人”的民族歧视政策，不能真正任用人才。接着，作者用相当篇幅抨击元朝统治集团的暴戾恣睢与吏治的昏乱。《燕王好乌》、《鵋■好音》篇，把那些“蔽王耳目”，迎合王意，贬黜逆己者，“得宠而矜”的人比作群乌、鵋■。在《好禽谏》篇中，借卫懿公好鹤，为狄人所灭的故事，暗指元朝灭亡只是旦夕之事。《宋王偃》篇，曲折地反映了元朝统治者的好大喜功，任意征伐。《云梦田》、《芈叔课最》、《治圃》等篇，揭露了统治者以“多括为功”、“聚敛无度”的政策。《蜀贾》篇侧重描写当时吏治的昏乱。《贿赂失人心》篇展现元代官吏“求贿”而轻于国是的腐败状态。在《贿亡》、《食鲐》等篇中，刘基更将好贿比作毒鱼■鲐，将“亡其身以及其家”。他的著名散文《卖柑者说》，有力地抨击了那些坐高堂、骑大马、饱食终日、无所事事的文武官员们，揭露他们“金玉其外，败絮其中”的丑恶本质。
此外，刘基在《郁离子》中还用大量的篇幅阐发了自己的社会政治主张。《郁离子》的最后一篇是《九难》，在这里，刘基通过“郁离子”（作者自称）与随阳公子的对话，表达了自己的志向：“仆愿与公子讲尧、禹之道，论汤、武之事，宪伊、吕，师周、召，稽考先王之典，商度救时之政；明法度，肄礼乐，以待王者之兴。”
基于对元末社会动乱根源的认识，刘基为未来的统治者开出了“以大德戡大乱”（《井田可复》）的药方。在《灵邱夫人》篇，巧妙地借“蜂”喻民，生动地申述了这样一个道理：养民为政事之本，善养民者，国势熇熇；废怠于此者，国势凉凉。刘基认为，养民之道“在于宽仁”，在《术使》篇① 吴从善：《郁离子序》。
① 徐一夔：《郁离子序》。
中，不仅直接讽刺了“什一之征”的田赋办法，而且明白无误地指出：重赋苛敛将逼迫人民“铤而走险”，使“狙公卒馁而死”。在《糜虎》篇中，刘基更以“虎逐糜，糜奔而阚于崖，跃焉，虎亦跃而从之，俱坠而死”的寓言，发出逼迫过甚将导致统治者与被统治者同归于尽的警告。在《天地之盗》篇中，刘基还阐述了一个富于民本主义色彩的思想：统治者应把索取财富的目标指向自然界，善于做“天地之盗”。在《井田可复》篇中，他提出了“复井田”的主张，使人民能过上“不饥不寒”的生活。
当然，刘基尽管主张以宽仁待民，但认为威令亦绝不可废。他指出，施威令实际上是施德政，因为，“其法至于杀，而生人之道存焉”，即所谓“刑期于无刑”，若一味宽纵，“是启侥幸之心而教人犯也”（《郁离子·刑赦》）。这是从宋元“宽纵失天下”而引出的教训。为此，刘基坚决反对招安造反的为首者，因为这实际上是“劝天下作乱”，而决不是“敷文德”的表现，这种威福并施的统治者，刘基称之为“道”：“夫民犹鹄也，射之者我也，射得其道则中矣。”（《郁离子·躁人》）因此要因势利导，诱使国人走上统治者设计的轨道。
鉴于元朝统治者所用非人、自取败亡的教训，刘基对人才的使用极为重视，在《鲁班》篇中，以修葺住宅为例，明确地提出去腐恶、换新材，各因其能的建议；并强调指出：“其取材也，惟其良，不问其所产。”主张唯才是举，排斥一切宗派偏见。在《任己者术穷》篇中，他指出：“不任人而专任己，于是谋者隐，识者避，巧者拙，廉者匿，而圆曲顽鄙之士来矣。”在《琴弦》篇里，借乐师师旷之口，以大弦为君、小弦为臣作喻，批评晋平公抹杀大弦小弦的差别，以君王之尊侵夺臣职，以致“上下失其统”，表达了刘基对理想政治中君臣分工、协作关系的设想。此外，刘基还向未来的统治者进言，提出了用人之长（《使贪》）、守信于民（《姑苏围》）、纳直言（《韩垣干齐王》）、去讳矜（《自讳自矜》）等建议，认为这些都属于圣君明主应当施行的德政。
刘基的这些主张，都是有为而发，颇能切中元末时弊。所以后人对它评价很高，说它“明乎吉凶祸福之几，审乎古今成败得失之迹”。“其言确然，凿凿夫如药石之必治病，断断夫如五谷之必疗饥而不可无者也。”①当然，刘基是一个有抱负的政治家，他是不会满足于“思垂空文而自见”的境遇的。早些时候，他作《题王右军兰亭帖》，借王羲之以自喻：“王右军抱济世之才而不用。观其与桓温戒万谢之语，可以知其人矣。放浪山水，抑岂其本心哉！临文感痛，良有以也。而独以能书称于世，悲乎！”②这实际上表明他不甘老于山水的心志。
运筹帷幄，决策千里至正十八年（1358），朱元璋下婺州（今浙江金华），定括苍。翌年，置中书浙东行省。为了巩固新生政权，他迫切需要当地武装力量的支持，但是地方上有名望的豪族叶琛、章溢以及刘基等人还躲在山里结寨自保不肯出来。朱元璋早就仰慕刘基的学识才智，派处州总制孙炎邀他出山，刘基犹豫① 徐一夔：《郁离子序》。
② 刘基：《题王右军兰亭帖》，《诚意伯文集》卷六。
未有所决，孙炎便写了一封几千字的长信，反复说明利害。陶安和宋濂也来信相劝。他母亲也劝他出山：“自古衰乱之世不辅真主哪能获得万全之计呢？”①于是，刘基不再犹豫，于至正二十年三月，怀着勃勃雄心离开青田到达应天，时年五十岁。
与此同时，叶琛、章溢等人也相继归附朱元璋。对朱元璋来说，由于刘基等地方豪强的合作和支持，在浙东的元朝抵抗力量就日益减少了，地方的秩序安定也有了保证。后来在洪武三年（1370）授刘基为弘文馆学士诰中就说：“朕亲临浙右之初，尔基慕义。及朕归京师，即亲来赴。当是时，括苍之民，尚未深信，尔老卿一至，山越清宁。”②另一方面，刘基等人有较高的文化素养，深谙治国平天下的道理，有他们运筹帷幄，朱元璋便如虎添翼，军事方面取得了更多更大的胜利。
刘基一到应天，朱元璋马上召见，“从容与论经史及咨以时事”。刘基也立即呈上时务十八策，分析内外形势，详陈灭元兴邦的大计方略。朱元璋大喜过望，相见恨晚，待以上宾礼，“留帷幄，预机密谋议”①。
当时朱元璋左有陈友谅，右有张士诚。比较起来，张士诚富，陈友谅强。张士诚出身私盐贩子，遇事斤斤计较，顾虑多，疑心重，保守持重；而陈友谅是打鱼出身的，惯在风浪里过日子，野心大，欲望高，易冒险进取。朱元璋在应天，陈友谅居上游，可顺流而下，其视朱元璋是笼中之鸡，可手到擒来。他派出使者和张士诚相约：东西夹攻，瓜分朱元璋领土。朱元璋问计于刘基，他分析了东西两面情况说：张士诚龌龊无大志，只想保住那块地方，首鼠窜伏，阴阳于元，是个自守虏，不足与谋。主要的威胁是陈友谅。他拥有精兵大舰，地处上流，其心无日忘我，集中力量除掉陈氏，上游无事，张士诚势孤，一举可定。然后北向中原，王业可成也。刘基这番透辟入理的分析，避免了朱元璋两线作战的危险。假如先攻张士诚，陈友谅一定�