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甲午（十二日），北魏寿光侯叔孙建、汝阴公长孙道生渡过黄河南下。
到彦之闻洛阳、虎牢不守，诸军相继奔败，欲引兵还。殿中将军垣护之以书谏之，以为宜使竺灵秀助朱之守滑台，自帅大军进拟河北，且曰：“昔人有连年攻战，失众乏粮，犹张胆争前，莫肯轻退。况今青州丰穰，济漕流通，士马饱逸，威力无损。若空弃滑台，坐丧成业，岂朝廷受任之旨邪！”彦之不从。护之，苗之子也。
到彦之听说洛阳、虎牢失守，各路军队相继失败的消息，打算撤军。殿中将军垣护之写信给到彦之劝阻他，认为到彦之应派竺灵秀帮助朱之死守滑台，然后亲自统率军队进攻黄河以北，还说：“过去，曾有人连年攻战，损兵折将，粮草断绝，仍然奋勇出击，不肯轻易向后退却。何况如今青州粮食丰收，粮草充足，济河漕运畅通，将士战马都饱食强健，战斗力并没有受到削弱。如果白白地放弃滑台，坐视成功的大业丢失，岂不是辜负了朝廷的重托吗！”到彦之没有接受。垣护之是垣苗的儿子。
彦之欲焚舟步走，王仲德曰：“洛阳既陷，虎牢不守，自然之势也。今虏去我犹千里，滑台尚有强兵，若遽舍舟南走，士卒必散。当引舟入济，至马耳谷口，更详所宜。”彦之先有目疾，至是大动；且将士疾疫，乃引兵自清入济。南至历城，焚舟弃甲，步趋彭城。竺灵秀弃须昌，南奔湖陆，青、兖大扰。长沙王义欣在彭城，将佐恐魏兵大至，劝义欣委镇还都，义欣不从。
到彦之打算烧毁战船步行撤退，安北将军王仲德说：“洛阳陷落，虎牢失守，这是必然的趋势。但是，现在敌人距我们还有千里之遥，滑台城又有强兵把守，如果突然放弃战船步行逃走，士卒们一定会四处溃散。我们应该乘战船进入济河，等到了马耳谷的关口，再作进一步的决定。”到彦之原先就有眼病，这时更加严重，疼痛难忍。况且军中将士染上瘟疫的人也很多，到彦之于是率军从清口驶进济水，又南下抵达历城，焚毁战舟，抛弃铠甲，步行直奔彭城。兖州刺史竺灵秀也放弃须昌，南下逃往湖陆，青州、兖州陷于混乱。长沙王刘义欣这时正在彭城，他的将领们惧怕北魏大军大批攻来，都劝刘义欣放弃彭城返回京师，刘义欣没有听从。
魏兵攻济南，济南太守武进萧承之帅数百人拒之。魏众大集，承之使偃兵，开城门。众曰：“贼众我寡，柰何轻敌之甚！”承之曰：“今悬守穷城，事已危急；若复示弱，必为所屠，唯当见强以待之耳。”魏人疑有伏兵，遂引去。
北魏的军队开始进攻济南，济南太守武进人萧承之率领几百名士卒奋勇抵抗。北魏军队聚集城下，准备攻城。萧承之命令士卒们隐蔽起来，大开城门。萧承之的部下说：“现在敌众我寡，怎么可以如此轻敌！”萧承之说：“我们困守一座被抛弃在敌人后方的孤城，情势危急。如果向敌人示弱，必定会遭到屠杀，只有摆出强大的姿态来等待敌人。”北魏兵看到这种情形，怀疑城里有重兵埋伏，于是撤退。
＇27＇魏军围夏主数日，断其水草。人马饥渴。丁酉，夏主引众下鹑觚原。魏武卫将军丘眷击之，夏众大溃，死者万余人。夏主中重创，单骑走，收其馀众，驱民五万，西保上。魏人获主之弟丹杨公乌视拔、武陵公秃骨及公侯以下百余人。是日，魏兵乘胜进攻安定，夏东平公乙斗弃城奔长安，驱略数千家，西奔上。
＇27＇北魏军队围攻赫连定已有几天，切断了水源和粮草运输线。夏国的人马饥渴交加。丁酉（十五日），夏王赫连定率众冲下了鹑觚原。北魏武卫将军丘眷截击敌人，夏国军队全军溃败，被杀一万多人。赫连定也身负重伤，只身骑马逃跑，途中又集结残兵败将，驱使老百姓五万人，向西退保上。魏军生擒赫连定的弟弟丹杨公赫连乌视拔武陵公赫连秃骨以及公、侯以下的贵族和大臣一百多人。这天，北魏军又乘胜进攻安定，守城的夏国东平公赫连乙斗丢弃城池，逃奔长安。又强行裹胁百姓数千家向西逃往上。
＇28＇戊戌，魏叔孙建攻竺灵秀于湖陆，灵秀大败，死者五千余人。建还屯范城。
＇28＇戊戌（十六日），北魏寿光侯叔孙建，进攻刘宋兖州刺史竺灵秀据守的湖陆，竺灵秀大败，被斩杀的士卒达五千多人。叔孙建得胜收兵，驻防范城。
＇29＇己亥，魏主如安定；庚子，还，临平凉，掘堑围之。安慰初附，赦秦、雍之民，赐复七年。夏陇西守将降魏。
＇29＇己亥（十七日），北魏国主拓跋焘抵达安定。庚子（十八日），返回平凉城外，指挥将士在平凉城四周，深挖沟堑，重重包围。拓跋焘又安抚慰问新归附的百姓，免除秦、雍二州百姓的赋役七年。夏国陇西守将向北魏军投降。
＇30＇辛丑，魏安颉督诸军攻滑台。
＇30＇辛丑（十九日），北魏冠军将军安颉督率各路军队攻打滑台。
＇31＇河西王蒙逊遣尚书郎宗舒等人贡于魏，魏主与之宴，执崔浩之手以示舒等曰：“汝所闻崔公，此则是也。才略之美，于今无比。朕动止咨之，豫陈成败，若合符契，未尝失也。”
＇31＇北凉河西王沮渠蒙逊派遣尚书郎宗舒等人到北魏进贡。拓跋焘设宴招待，拉住崔浩的手，向宗舒介绍说：“你们听说的崔先生，就是这位。他智略与才华的高妙，举世无双。我的一举一动，都要征求他的意见。他预测战场上的成败，就象合在一起的符信一样，不差分毫，从来没有失误。”
＇32＇ 魏以叔孙建都督冀、青等四州诸军事。
＇32＇北魏朝廷任命叔孙建为都督冀州、青州等四州诸军事。
＇33＇魏尚书库结帅骑五千迎秦王暮末。秦卫将军吉毗以为不宜内徙，暮末从之，库结引还。
＇33＇北魏尚书库结率领骑兵五千，迎接西秦国王乞伏暮末。西秦卫将军乞伏吉毗认为不应内迁投靠北魏，乞伏暮末同意。库结只好领兵而回。
南安诸羌万余人叛秦，推安南将军、督八郡诸军事、广宁太守焦遗为主，遗不从；乃劫遗族子长城护军亮为主，帅众攻南安。暮末请救于氐王杨难当。难当遣将军苻献帅骑三千救之，暮末与之合击诸羌。诸羌溃，亮奔还广宁，暮末进军攻之。以手令与焦遗使取亮，十二月，遗斩亮首出降，暮末进遗号镇国将军。秦略阳太守弘农杨显以郡降夏。
南安的各羌族部落一万余人背叛了西秦的统治，共同推举安南将军、督八郡诸军事、广宁太守焦遗为盟主，焦遗拒绝。羌族部众于是劫持焦遗的族侄、长城护军焦亮为盟主，聚众攻打南安城。乞伏暮末向氐王杨难当请求援兵，杨难当派将军苻献率骑兵三千人，赶赴救援，与乞伏暮末合兵反击各羌族部落军队的进攻。羌军溃败，焦亮逃回广宁，乞伏暮末进攻广宁。亲自下手令命焦遗诛杀焦亮。十二月，焦遗将焦亮斩首，出城投降。乞伏暮末为焦遗加封号称镇国将军。西秦略阳太守弘农人杨显献出郡城，投降夏国。
＇34＇辛酉，以长沙王义欣为豫州刺史，镇寿阳。寿阳土荒民散，城郭颓败，盗贼公行；义欣随宜经理，境内安业，道不拾遗，城府完实，遂为盛藩。芍陂久废，义欣修治堤防，引河水入陂，溉田万余顷，无复旱灾。
＇34＇辛酉（初九），刘宋朝廷任命长沙王刘义欣为豫州刺史，镇守寿阳。寿阳土地荒芜，人民流散，城垣坍塌，盗贼公开抢劫。刘义欣根据具体情况，采取适当的措施治理寿阳，不久，寿阳境内的人民就安居乐业，路不拾遗，城池坚固，仓廪充实，于是成了强盛的藩镇势力。芍陂也早已残旧不堪，刘义欣修整堤防，引肥河水入陂，灌溉农田一万余顷，从此没有再出现旱灾。
＇35＇丁卯，夏上谷公社干、广阳公度洛孤出降，魏克平凉。
＇35＇丁卯（十五日），夏国上谷公赫连社干、广阳公赫连度洛孤出城投降，北魏军攻克了平凉。
关中侯豆代田得奚斤、娥清等，献于魏主。魏主以夏主之后赐代田，命斤膝行执酒以奉代田，谓斤曰：“全汝生者，代田也。”赐代田爵井陉侯，加散骑常侍、右卫将军，领内都幢将。
北魏关中侯豆代田，救出了被俘司空奚斤、宗正娥清等，呈献给拓跋焘。拓跋焘把赫连定的皇后赏赐给豆代田，命令奚斤跪下用膝盖行走，向豆代田敬酒。拓跋焘对奚斤说：“是豆代田保全了你的性命。”赐封豆代田为井陉侯，加授散骑常侍、右卫将军，兼领内都幢将。
夏长安、临晋、武功守将皆走，关中悉入于魏。魏主留巴东公延普镇安定，以镇西将军王斤镇长安。壬申，魏主东还，以奚斤为宰士，使负酒食以从。
夏国长安、临晋、武功等城的守将都弃城逃走，关中大片土地都纳入魏国版图。拓跋焘留下巴东公拓跋延普镇守安定；命镇西将军王斤镇守长安。壬申（二十日），拓跋焘班师东还，任命奚斤为宰士，命他背驮着酒类、饭菜跟从左右。
王斤骄矜不法，信用左右，调役百姓；民不堪命，南奔汉川者数千家。魏主案治得实，斩斤以徇。
北魏镇西将军王斤骄恣纵欲，多行不法，纵容左右亲信，随意调动和役使百姓。人民不堪忍受，向南逃往刘宋汉川的有几千家。拓跋焘访查证实了王斤的罪状，斩王斤示众。
＇36＇右将军到彦之、安北将军王仲德皆下狱免官，兖州刺史竺灵秀坐弃军伏诛。上见垣护之书而善之，以为北高平太守。
＇36＇刘宋右将军到彦之、安北将军王仲德都被免职，逮捕入狱。兖州刺史竺灵秀，因弃军逃跑，斩首。文帝刘义隆看到殿中将军垣护之给到彦之的信，大加称许，随即任命垣护之为北高平太守。
彦之之北伐也，甲兵资实甚盛；及败还，委弃荡尽，府藏、武