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总管府兵曹闻喜人裴文安劝说杨谅：“井陉以西的地方在大王手中，崤山以东的军队也是我们的，应该全部征发。分派弱兵屯守要害，仍命令将领随时攻城略地；率领精锐部队直入蒲津关。我请求担任前锋，大王率领大军随后，以迅雷不及掩耳之势屯兵霸上，咸阳以东的地方便可以挥手而定。这样京师被震动惊扰，没有时间调集军队，上下相互猜疑，大家离心惊骇，我们陈兵以待，发号施令，谁敢不服从！十天之内，大事可定。”杨谅听了大为高兴，就派遣他任命的大将军余公理率兵出太谷，奔河阳；大将军綦良率兵出滏口，奔黎阳；大将军刘建率兵出井陉，攻取燕、赵之地；柱国乔钟葵率军出雁门；任命裴文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等率军直指京师。
帝以右武卫将军洛阳丘和为蒲州刺史，镇蒲津。谅选精锐数百骑戴，诈称谅宫人还长安，门司弗觉，径入蒲州，城中豪杰亦有应之者；丘和觉其变，逾城，逃归长安。蒲州长史勃海高义明、司马北平荣毗皆为反者所执。裴文安等未至蒲津百余里，谅忽改图，令纥单贵断河桥，守蒲州，而召文安还。文安至，谓谅曰：“兵机诡速，本欲出其不意。王既不行，文安又返，使彼计成，大事去矣。”谅不对。以王聃为蒲州刺史，裴文安为晋州刺史，薛粹为绛州刺史，梁菩萨为潞州刺史，韦道正为韩州刺史，张伯英为泽州刺史。代州总管天水李景发兵拒谅，谅遣其将刘袭景；景击斩之。谅复遣乔钟葵帅劲勇三万攻之，景战士不过数千，加以城池不固，为钟葵所攻，崩毁相继，景且战且筑，士卒皆殊死斗；钟葵屡败。司马冯孝慈、司法吕玉并骁勇善战，仪同三司侯莫陈多谋画，工拒守之术，景知三人可用，推诚任之，己无所关预，唯在持重，时抚循而已。
炀帝任命右武卫将军洛阳人丘和为蒲州刺史，镇守蒲津关。杨谅挑选精锐骑兵几百名，戴妇人蔽身用的面罩，诈称是杨谅的宫人返回长安，守城的门卫没有觉察出来，杨谅军队直入蒲州，城中也有豪杰响应，丘和发觉出事，越过城墙逃回长安。蒲州长史勃海人高义明、司马北平人荣毗都被叛军抓住。裴文安等人距百余里到蒲津关时，杨谅忽然改变计划，他命令纥单贵拆断河桥，据守蒲州，将裴文安召回。裴文安对杨谅说：“兵机在于神速诡秘，本来打算出其不意，大王却不这样做，又把我召回，使对方计谋成功，现在大势已去。”杨谅无言以对。他任命王聃为蒲州刺史，裴文安为晋州刺史，薛粹为绛州刺史，梁菩萨为潞州刺史，韦道正为韩州刺史，张伯英为泽州刺史。代州总管天水人李景发兵抵抗杨谅的军队。杨谅派将领刘袭击李景，被李景击杀。杨谅又派乔钟葵率领三万精兵进攻代州，李景手下士兵只有几千人，加上城墙不很牢固，受到乔钟葵的进攻，城墙相继崩塌毁坏，李景一边打仗一边筑城，士卒们都殊死战斗，乔钟葵多次被击败。代州司马冯孝慈、司法吕玉都骁勇善战，仪同三司侯莫陈富于谋略策划，擅长防御坚守的战斗。李景知道这三人可以任用，对他们充分信任，自己不干预具体事务，只是在衙署内坐镇，不时地抚慰巡视而已。
杨素将轻骑五千袭王聃、纥单贵于蒲州，夜，至河际，收商贾船，得数百艘，船内多置草，践之无声，遂衔枚而济；迟明，击之；纥单贵败走，聃惧，以城降。有诏征素还。初，素将行，计日破贼，皆如所量，于是以素为并州道行军总管、河北道安抚大使，帅众数万以讨谅。
杨素率领轻骑五千在蒲州袭击王聃、纥单贵。夜里，杨素率军到了河边，收集了几百只商船，船内铺上许多草，踩上去没有声音。为防止喧哗，杨素让士兵口中衔枚渡过河，天快亮时，进攻杨谅的军队。纥单贵战败逃走，王聃恐惧，献城投降。炀帝下诏征召杨素返回。当初，杨素要动身时，计算好打败叛军的日期，结果如杨素估计的一样。于是炀帝任命杨素为并州道行军总管、河北道安抚大使，率领几万军队讨伐杨谅。
谅之初起兵也，妃兄豆卢毓为府主簿，苦谏，不从，私谓其弟懿曰：“吾匹马归朝，自得免祸，此乃身计，非为国也，不若且伪从之，徐伺其便。”毓，之子也。毓兄显州刺史贤言于帝曰：“臣弟毓素怀志节，必不从乱，但逼凶威，不能自遂，臣请从军，与毓为表里，谅不足图也。”帝许之。贤密遣家人赍敕书至毓所，与之计议。杨谅当初起兵时，他妃子的哥哥豆卢毓是汉王府主簿。豆卢毓苦苦劝谏杨谅不要造反，杨谅不听。豆卢毓私下对他弟弟豆卢懿说：“我一个人回归朝廷，自然可以免祸，这是为我自身考虑，不是为国家。不如暂且装作跟从杨谅，慢慢地再见机行事。”豆卢毓是豆卢的儿子。豆卢毓的哥哥是显州刺史豆卢贤，他对炀帝说：“我弟弟豆卢毓平素就有抱负有气节，一定不会跟着造反，但是迫于叛逆的凶威，不能自主。我请求从军，和豆卢毓一里一外，杨谅就无法图谋作乱了。”炀帝答应了，豆卢贤秘密派家人把皇帝的诏书送到豆卢毓的住处，和他商议大事。
谅出城，将往介州，令敏与总管属朱涛留守。毓谓涛曰：“汉王构逆，败不旋踵，吾属岂可坐受夷灭，孤负国家邪！当与卿出兵拒之。”涛惊曰：“王以大事相付，何得有是语！”因拂衣而去，毓追斩之。出皇甫诞于狱，与之协计，及开府仪同三司宿勤武等闭城拒谅。部分未定，有人告谅，谅袭击之。毓见谅至，绐其众曰：“此贼军也！”谅攻城南门，稽胡守南城，不识谅，射之；矢下如雨；谅移攻西门，守兵识谅，即开门纳之，毓、诞皆死。
杨谅出了城要去介州，他命令豆卢毓和总管属朱涛留守。豆卢毓对朱涛说：“汉王杨谅已构成了叛逆罪，很快就会失败。我们怎么可以受牵连获灭族之罪，同时又辜负国家呢？我应当和您出兵抗拒杨谅。”朱涛吃惊地说：“汉王把大事托付给我们，怎么说这样的话？”于是就拂袖而去，豆卢毓追上去杀死朱涛，把皇甫诞从监狱里放出来，与他协商，并和开府仪同三司宿勤武等人关闭城门以抗拒杨谅。豆卢毓尚未完全部置好，有人把这事报告了杨谅，他就率军袭击豆卢毓。豆卢毓见杨谅率军来到，便哄骗大家说：“这是贼军！”杨谅进攻南城门，稽胡人守卫南城门，他们不认识杨谅，用弓箭射击，箭如雨下。杨谅就转攻西城门，守兵认识杨谅，就开城门让杨谅进城，豆卢毓、皇甫诞都被杀死。
綦良攻慈州刺史上官政，不克，引兵攻行相州事薛胄，又不克，遂自滏口攻黎州，塞白马津。余公理自太行下河内，帝以右卫将军史祥为行军总管，军于河阴。详谓军吏曰：“余公理轻而无谋，恃众而骄，不足破也。”公理屯河阳，祥具舟南岸，公理聚兵当之。祥简精锐于下流潜济，公理闻之，引兵拒之，战于须水。公理未成列，祥击之，公理大败。祥东趣黎阳，綦良军不战而溃。祥，宁之子也。
綦良率军进攻慈州刺史上官政，未能攻克，就率兵进攻兼任相州的行政长官薛胄，又未攻克，于是就从滏口进攻黎州，堵塞白马津。余公理从太行山到河内。炀帝任命右卫将军史祥为行军总管，在河阴驻军。史祥对军吏说：“余公理轻率无计谋，依恃人多而骄横，很容易打败。”余公理驻扎在河阳。史祥在河的南岸准备好船只，余公理集中兵力以抵挡史祥的进攻。史祥挑选精兵从河下游暗地渡河，余公理听到这个消息就率兵抵抗，两军在须水交战。余公理的军队尚未布置好阵容，史祥已率军进攻，大败余公理。史祥率军向东进逼黎阳，綦良的军队不战而溃。史祥是史宁的儿子。
帝将发幽州兵，疑幽州总管窦抗有贰心，问可使取抗者于杨素，素荐前江州刺史勃海李子雄，授上大将军，拜广州刺史。又以左领军将军长孙晟为相州刺史，发山东兵，与李子雄共经略之。晟辞以男行布在谅所部，帝曰：“公体国之深，终不以儿害义，朕今相委，公其勿辞。”李子雄驰至幽州，止传舍，召募得千余人。抗来诣子雄，子雄伏甲擒之。抗，荣定之子也。
炀帝要征发幽州的军队。他怀疑幽州总管窦抗有二心，就问杨素谁能把窦抗抓来。杨素推荐了前江州刺史勃海人李子雄。炀帝任命李子雄为上大将军、广州刺史；又任命左领军将军长孙晟为相州刺史，征发崤山以东的军队，和李子雄一起筹划处理此事。长孙晟因为他儿子长孙行布在杨谅的军队里，就推辞任命。炀帝说：“您能够体谅国家的困难，终归不会因为儿子而损害国家大义，我委您以重任，您不要推辞。”李子雄驰马到达幽州，就在驿站停住。他招募到一千人。窦抗来见李子雄，李子雄埋伏好甲士将窦抗逮捕。窦抗是窦荣定的儿子。
子雄遂发幽州兵步骑三万，自井陉西击谅。时刘建围戍将京兆张祥于井陉，子雄破建于抱犊山下，建遁去。李景被围月余，诏朔州刺史代人杨义臣救之。义臣帅马步二万，夜出西陉，乔钟葵悉众拒之。义臣自以兵少，悉取军中牛驴，得数千头，复令兵数百人，人持一鼓潜驱之，匿于涧谷间。晡后，义臣复崐与钟葵战，兵初合，命驱牛驴者疾进，一时鸣鼓，尘埃涨天，钟葵军不知，以为伏兵发，因而奔溃；义臣纵击，大破之。晋、绛、吕三州皆为谅城守，杨素各以二千人縻之而去。谅遣其将赵子开拥众十余万，棚绝径路，屯据高壁，布陈五十里。素令诸将以兵临之，自引奇兵潜入霍山，缘崖谷而进。素营于谷口，自坐营外，使军司入营简留三百人守营，军士惮北兵之强，不欲出战，多愿守营，因尔致迟。素责所由，军司具对，素即召所留三百人出营，悉斩之；更令简留，人皆无愿留者。素乃引军驰进，出北军之北，直