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谒者仆射邓公正担任校尉，向景帝上书分析战争情况，在进见皇帝时，景帝问道：“你从军中而来，听到晁错被杀，吴国和楚国撤兵了没有？”邓公说：“吴王准备叛乱已有几十年了；他是因朝廷削夺了他的封地发怒，杀晁错只是他的借口，他的本意不在晁错啊。再说，朝廷杀晃错，我担心天下的士大夫都不敢再向朝廷进忠言了！”景帝问：“为什么？”邓公说：“晁错忧虑诸侯王国势力过于强大，朝廷不能制服，所以，请求削减王国封地，从而尊崇朝廷，这本来是造福万世的好事。计划刚刚实行，他本人突然被杀。这样做，对内堵塞了忠臣的口，对外替诸侯王报了仇，我私下认为陛下不应该如此。”于是，景帝深深地感叹说：“您说得对，我也很后悔杀了晁错！”
袁盎、刘通至吴，吴、楚兵已攻梁壁矣。宗正以亲故，先入见，谕吴王，令拜受诏。吴王闻袁盎来，知其欲说，笑而应曰：“我已为东帝，尚谁拜！”不肯见盎，而留军中，欲劫使将；盎不肯，使人围守，且杀之。盎得间，脱亡归报。
袁盎、刘通到达吴国，吴军和楚军已开始进攻梁国的壁垒了。宗正刘通因是同姓亲属，先入内会见吴王，告知吴王，让他跪拜接受皇帝的诏书。吴王听说袁盎来了，估计到他要劝说自己撤兵，就笑着回答说：“我已经做了东方的崐皇帝了，还向谁跪拜呢！”吴王不肯与袁盎见面，把他留在军营中，准备强迫他担任吴军 的将领；袁盎不答应，吴王派人把他关押起来，准备杀死他。袁盎寻机逃脱回来向景帝汇报出使情况。
太尉亚夫言于上曰：“楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其食道，乃可制也。”上许之。亚夫乘六乘传，将会兵荥阳。发至霸上，赵涉遮说亚夫曰：“吴王素富，怀辑死士久矣。此知将军且行，必置间人于、渑厄狭之间；且兵事尚神密，将军何不从此右去，走蓝田，出武关，抵洛阳！间不过差一二日，直入武库，击鸣鼓。诸侯闻之，以为将军从天而下也。”太尉如其计，至洛阳，喜曰：“七国反，吾乘传至此，不自意全。今吾据荥阳，荥阳以东，无足优者。”使吏搜、渑间，果得吴伏兵。乃请赵涉为护军。
太尉周亚夫对景帝说：“楚军剽悍敏捷，与他们正面交锋很难取胜，我建议放弃梁国，先断绝吴、楚军队的粮道，这样才可以制服它们。”景帝同意了这个部署。周亚夫乘坐着六辆驿站的马车，将去荥阳与大军会合。走到霸上，赵涉拦住去路，劝说周亚夫：“吴王一直很富有，早就收买了一批甘愿为他献身的刺客，现在得知将军将去前线，必定会在崤山、渑池之间的险要地段安排刺客对付您；况且军事行动最讲究秘密，将军为什么不改变路线，从此处向右走，经过蓝田，出武关，抵达洛阳！这样绕着走，不过差一两天，却可以直接进入洛阳武库，擂响战鼓。参与叛乱的诸侯王听到了，会认为将军是自天而降呢！”太尉按照他的计策行事，到达洛阳，高兴地说：“七国共同叛乱，我乘坐驿车平安到达此处，真是出乎意料之外。现在我已驻守荥阳，荥阳以东没有什么可担心的了。”周亚夫派官吏搜索崤山、渑池之间，果然抓住了吴国的伏兵。周亚夫就向景帝奏请，让赵涉担任护军。
太尉引兵东北走昌邑。吴攻梁急，梁数使使条侯求救，条侯不许；又使使诉条侯于上。上使告条侯救梁，亚夫不奉诏，坚壁不出；而使弓高侯等将轻骑兵出淮泗口，绝吴、楚兵后，塞其饷道。梁使中大夫韩安国及楚相张尚弟羽为将军；羽力战，安国持重，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守，不敢西；即走条侯军，会下邑，欲战。条侯坚壁不肯战；吴粮绝卒饥，数挑战，终不出。条侯军中夜惊，内相攻击，扰乱至帐下，亚夫坚卧不起，顷之，复定。吴奔壁东南陬，亚夫使备西北；已而其精兵果奔西北，不得入。吴、楚士卒多饥死叛散，乃引而去。二月，亚夫出精兵追击，大破之。吴王濞弃其军，与壮士数千人夜亡走，楚王戊自杀。
太尉周亚夫领兵向东北到达昌邑。吴军猛烈进攻梁国，梁王多次派使者向条侯周亚夫求救，周亚夫不答应。梁王又派使臣向景帝告状，说周亚夫不肯救援。景帝派使臣命令周亚夫援救梁国，周亚夫不执行皇帝诏令，仍坚守营垒，不派军队出战；但他却命令弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵，奔袭淮泗口，断绝吴、楚军队的后路，堵塞吴、楚的粮道。梁国派中大夫韩安国及楚相张尚的弟弟张羽为将军；张羽作战勇猛，韩安国指挥持重，才得以挫败吴军。吴军想向西进兵，但因梁军据城死守，便不敢越过梁向西进兵；因此，吴军就前来进攻条侯周亚夫的军队，两军在下邑相遇，吴军急于求战。条侯坚守壁垒不肯交战；吴军粮道断绝，士卒饥饿，多次挑战，周亚夫始终不应战。周亚夫的军营中，夜间突然惊乱，内部互相攻击，甚至闹到了周亚夫的大帐附近，周亚夫坚持睡着不起，过了一会儿，就恢复平静了。吴军向汉军营垒的东南角调集军队，周亚夫却命令营中加强对西北方向的防御，不久，吴、楚的精兵果然突袭汉营西北，因汉军早有防备，不能攻入。吴、楚军队中，有许多士卒饿死或者背叛离散，吴王就领兵撤退了。二月，周亚夫派出精锐军队追击，大败吴、楚军队。吴王刘濞丢下他的军队，与几千名精壮士兵连夜逃跑；楚王刘戊自杀。
吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无他奇道，难以立功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，柰何？且擅兵而别，多他利害，徒自损耳！”吴王即不许田禄伯。
吴王刚开始举兵叛乱时，吴国臣子田禄伯担任大将军。田禄伯说：“大军集结向西进攻，没有可以出奇兵的通道，难以成功。我请求给我五万人马，另外沿长江、淮河逆流而上，占领淮南、长沙，攻入武关，与大王主力军队会师，这也是一路奇兵。”吴王的太子劝阻说：“大王以造反为名义，这样的军队不能让别人带领，假若别人也背叛您，又该怎么办？况且，让别人全权指挥一崐支军队，又走另外一条路，容易产生许多其他利害问题，只是白白地削弱了自己的力量！”吴王就没有批准田禄伯的请求。
吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。愿大王所过城不下，直去，疾西据洛阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯，虽无入关，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，汉军车骑至，驰入梁、楚之郊，事败矣。”吴王问诸老将，老将曰：“此年少，椎锋可耳，安知大虑！”于是王不用桓将军计。
吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴国军队步兵多，步兵利于在险阻的地方作战；汉军中以战车、骑兵为主力，战车和骑兵利于在平原地区作战。希望大王不进攻沿途的城池，挥兵直进，迅速向西进兵，占领洛阳武库，利用敖仓的粮食供应军队，凭借山势和黄河天险号令诸侯，这样，即使没有进入函谷关，天下就已经被您平定了。如果大王进军缓慢，因沿途攻占城邑而延误时机，汉军战车、骑兵到来，冲入梁国和楚国的郊野，您的大事就失败了。”吴王征询老将军们的意见，老将们说：“这个青年人，让他去冲锋陷阵还可以，怎么懂得全局战略呢！”于是，吴王不采用恒将军的计策。
王专并将兵。兵未渡淮，诸宾客皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒。说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告 ，下邳皆下。周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十余万，破阳城中尉军。闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
吴王独揽全军指挥权。在吴军尚未渡过淮河时，吴王就把投靠他的众宾客任命为将军、校尉、军候、军司马，唯独周丘没有得到任用。周丘是下邳人，流亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王刘濞很鄙视他，所以未予任用。周丘就自己求见吴王，说：“我因为没有本事，不能在军队中为您效力。我不敢要求带兵做官，只希望从大王处得到汉朝的一个符节，必定做成一番事业来回报大王。”吴王就给了他。周丘得到符节，连夜驱车进入下邳县城；这时，下邳的官民得知吴王叛乱，都据城防守。周丘到达驿站，传召县令进入室内，命令他的随从用罪名把县令杀死，于是召见与他的兄弟们友善的有权势的官吏说：“吴王已经造反，大军马上就到，屠灭下邳城不过用吃顿饭的时间；如果先归降吴王，家室必定保全，有本事的人还能立功封侯。”官吏出去后，转 告给其他人，下邳的官民就都归顺了吴王。周丘一夜之间得到了三万人，派人向吴王汇报，就率领他的军队向北方攻取城邑；打到城阳时，周丘的军队已有十多万人了，打败了城阳中尉指挥的军队。周丘得知吴王失败逃走，自已估计无法和他共同成就事业了，就领兵返回下邳，还没有到达，因背上生毒疮而死去。
＇6＇壬午晦，日有食之。
＇6＇壬午晦（三十日），发生日食。
＇7＇吴王之弃军亡也，军遂溃，往往稍降太尉条侯及�