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任何企业所取得成就的限度都不能超过其高层管理所容许的限度。“瓶颈”毕竟在瓶子的顶端。在企业的所有各项职务中，高层管理的职务是最难组织的，但也是最有必要予以组织的。
第五十二章 需要一个有效的董事会
董事会：法律上的虚设和事实上的不起作用——在董事会中“玩弄权术”的趋势——德国、瑞典和美国的董事会——‘欧洲董事会’——高层管理为什么需要有一个有效的董事会——董事会的三项职能——董事会是一个自制和协助的机构——董事会是防止管理当局无能的机构——公众和社区关系的职能——需要怎样的董事舍——董事会的目标和“工作计划。——谁能加入董事会？——“专职”董事——设计和建立一个有效的董事会是高层管理的一项任务
对于监督高层管理、向它提供咨询、检查其决定并指定其成员的机构，在不同的国家中有不同的名称——董事会、监督委员会等。参加董事会的资格，各国也是各不相同的。
例如，企业管理当局的成员在德国不准加入董事会，而按美国、英国和日本的法律则可以加入。在法国，高层管理的职能被认为是董事会授权其一位或数位董事执行的，所以高层管理的成员几乎必须是董事。还有其它一些情形。除了德国型的公司法禁止管理当局的成员参加董事会以外，还常有这样的情形，其董事会的成员只限于以全部时间参加高层管理工作的成员。例如，在日本，董事会常常只不过是高层管理委员会的另一个名称。在英国，董事会中的成员区分为“执行董事”即参加企业高层管理的成员和“非执行董事”即在公司中不担任正式职务的局外人。
但是，所有的董事会，不论其法律地位如何，有一点是共同的，那就是它们不起作用。董事会的衰落是本世纪的一种普遍现象。最能表明这点的也许无过于这一事实，董事会虽然从法律上讲是一家公司的统治机构，但在本世纪的一些重大企业灾难中，它总是最后一个得知企业发生了困难的一个集团。
奥地利的最大银行奥地利信贷银行崩溃时就是这种情形。它崩溃于1931年，引起了第一次世界性的货币危机，并在几个星期内使得英镑贬值。德国大企业在三十年代早期的倒闭也是这种情形。这次倒闭导致了德国银行制度的崩溃并在很大程度上促使希特勒上台。第二次世界大战以后时期的一些企业崩溃事件也是这种情形，如英国罗期罗伊斯公司、美国的宾州中央铁路公司、意大利最大的化学公司蒙地卡地尼公司在六十年代中期的灾难性崩溃。这些公司的董事会都是到了最后一刻才知道事情不大妙。
每当发生这种“丑闻”的时候，人们把董事会的未能发挥作用归咎于董事的愚蠢和疏忽，管理当局没有把情况报告董事会。但是，当这种未能发挥作用的情况以毫无差错的规律性一再出现时，人们必须得出这样的结论，未能发挥作用的是机构而不是人。
不论董事会的名称是什么或其法定结构怎么样，它已形同虚设。尽管法律上还是把它作为公司的统治机构——但英国在形式上也仍然把女王看作其任何想法都是命令的绝对君主。可是，事实上，董事会或者只不过是一个管理委员会，或者是没有任何影响力。我们与其责备董事的无能，不如间一下“为什么各种董事会，不论其法定结构如何，失去了它发挥作用的能力？”
在乔治·西门士的时期，董事会显然是能够发挥作用的。事实上，人们认为董事会发挥作用是理所当然的——如西门士本人就参加了好几个董事会，并同他自己银行的董事会密切合作，把董事会看成是自己的高层管理的一个不可分割的部分。
董事会未能发挥作用的一个原因当然是为公众所有的大公司的发展。原来的董事会，不论是美国的、英国的、法国的或德国的，都被认为是代表所有主的。这在十九世纪时是符合实际情况的。当时的股权一般都集中在少数人或少数集团手中，每个人或每个集团都拥有相当大量的股份。每个董事在企业中都有相当大的股权，都能以相当多的时间和精力投入公司的事业中。每个人只参加少数董事会。
但是在先进国家中，大公司已不再由一小群人所拥有，而在法律上由成千上万的“投资者”所拥有。董事会已不再代表所有主或实际上任何特殊约人。其结果是，董事会失去了存在的理论依据。人们之所以被邀请参加董事会是由于其名望。或者更糟糕的是，从与公司有业务往来的人（如公司的银行家或律师）中招揽董事会成员。尤其常见的是，从成功的其它公司经理人员中招揽董事——而且甲公司招揽乙公司的总经理作为其董事，乙公司则接受甲公司的总经理为其董事。这些忙人在担任董事的公司中并没有很多股权，因而不会为之花太多的时间。或者，如果他们是与公司有业务往来的，可以理解的，他们不愿去深入追究公司的事务，提出一些不方便的问题，或提出批评。他们只是按章通过决议。而且，他们可能参加了许多董事会，以致不能真正地做他们自己本身的工作了。
除了德国和仿照它的公司法的奥地利和瑞士以外，绝大多数国家的法律都规定董事会是公司的统治机构。但董事会却做不到这一点。其中一个原因是，统治机构要求以全部时间来从事。如果只是以部分时间来从事，那就只能看到一些小事，更谈不上进行讨论了。
董事会一直走下坡路的最后一个因素肯定是高层管理一般并不希望有一个真正有效的董事会。一个有效的董事会将要求高层管理做出成绩来。如果高层管理没有做出适当的成绩，董事会就会撤换它——这是它的职责。一个有效的董事会将提出一些不方便的问题。一个有效的董事会将坚持在事件发生之前得到报告——这是它在法律上规定的责任。一个有效的董事会不会不提问题地接受高层管理的建议，而要问一下为什么。它不会成为高层管理在人事决定上的橡皮图章，而会对于高级人员的任命要求有所了解，有个人的接触，有供挑选的其他人选。换句话说，一个有效的董事会将坚持使自己有效。而这对于绝大多数高层管理来说，似乎是一个限制，一种约束，一种对“管理特权”的干涉，一种威胁。
高层管理为什么需要有一个有效的董事会
许多高层管理会认为，董事会的衰落没有什么坏处。它们很满意地看到董事会成为只是法律上规定的一个虚设机构。事实上它们完全愿意看到董事会完全消失（在那些董事会完全是“内部”董事会的地方，即完全由高层管理的成员控制的地方，董事会事实上已经消失了）。
但这是一种极为短视的观点。已愈来愈清楚地表明，不会容许高层管理——而在大公司中更是决不会容许——没有一个有效而强大的董事会而自行其是。如果高层管理不是为它自己和企业的需要而建立一个有效的董事会，那么社会就会把一个不恰当的董事会强加给它；特别是对于大公司，更是这样。这样一个强加的董事会将试图控制高层管理，发号施令。它将真的成为一个“老板”。它必须把自己看成是高层管理的敌对面。它不会，事实上是不能，为企业的利益而活动。其最初的迹象目前已明显可见——事实上，目前要扭转这种趋势可能已为时过晚。
董事会未能发挥作用最初是在魏玛共和国时期的德国表现出来的。对大公司强加董事会以便从外部加以控制的，最初也是发生在德国。其形式就是“共同决定”，即从法律上要求二人代表加入董事会，最初是在煤炭和钢铁工业中，以后推广到所有的大企业。当然，参加德国大公司的董事会的并没有什么工人代表，而是工会官员。但这并不会改变下述事实，即目前德国大公司的董事会已成为对立各方的一个战场。
另一种虽有不同但方向一致的发展趋向正在瑞典出现，即由政府指定一些人参加大银行的董事会。迄今为止，指定的人一般都是有品德而为人正直的人。但是，由政府指定人员参加各个公司的董事会的事例开了头，这种指定就不能长期地不介入政治因素了。而一旦发生这种情况，董事会就再也不能作为一个自制机构、一个高级管理阶层的知心人、顾问和指导者而有效地进行工作，而将成为一个控制者、一个敌对者。（瑞典自1972年以来，也要求选拔职工代表参加大公司和银行的董事会。）
拟议中的“欧洲”公司的法规，结合了德国和瑞典的方法，要求由政府和职工代表控制董事会。
在美国，近年来有极为巨大的压力要求董事会有“广泛的代表性”，即指定各种不同集团（黑人、妇女、穷人等）的代表作为董事会成员。这些被指定的人，无论他们作为个人来讲多么杰出，也不能作为董事会成员而发挥作用。他们的作用是代表这个或那个企业以外的集团，这种或那种特殊利益。他们的作用就是对高层管理提出要求并推进某些特殊计划、某些特殊需要、某些特殊政策。他们不可能关心企业，或对之负责。也不能期望他们会对董事会会议上听到的事情保密。事实上，他们所信赖的不是企业而是他们所代表的外界集团。
这些发展表明，社会不会容许高层管理，特别是大型而显要的企业的高层管理，在没有一个适当而有效的董事会的情况下行使其权力。原来所设想的董事会已超过了一百多年，的确已不能再发挥有效的作用。而这就向高层管理提出了迫切的任务，要仔细考虑一下，企业及其高层管理需要怎样的一种董事会。传统的董事会的衰落造成了一个真空。这个真空不能不予以填补。
董事会的三项职能
一家公司，特别是一家大公司，实际上需要一个发挥作用的董事会�