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“我在保卢斯那里呆了很长时间，他一直末打断我的谈话。我对他说：‘我在德国国内不只一次地听到，第6集团军司令官很快就能战胜俄国人，那时战争就将结束。
保卢斯带着倦意微笑了一下。然后说道，如果是这样那就好了，亚当先生。但现在我们离这一天遥遥无期。统帅部还像以前一样轻视我们关于北翼防线的警告。而且形势变得越来越严重。几天前，我收到了步兵第44师在顿河北弯曲部告急的报告。从东部向西线调来了大批的苏联部队并集结在这一地段。步兵第376师也向我报告了这一情况。看来，敌敌人准备以纵深包围的方式对强翼侧实施突击。对于这一致命的威胁我却没有力量加以应付。我们师团在斯大林格勒付出了极大的牺牲。陆军总部一方面不允许我停止对城市的进攻，另一方面又不给我调来所需要的3个有战斗力的新师。只给我5个工兵营，好像他们就能夺取城市”。
但是，如果在1942年秋天，敌人在斯大林格勒作战的指挥部开始发现苏军有准备进攻的迹象，可他们对进攻的规模和时间都是很不清楚的。距离前线很远的法西斯德军统帅部更是不能正确判断到他们的斯大林格勒重兵集团所面临的危险。无论是苏军转入进攻的时间，还是突击集团的编成和他们突击方向，德军统帅部都是无法确定的。
但是，在斯大林格勒被迫由进攻转入防御后，是需要采取一些措施，以加强德国法西斯军队的态势，因这些部队要按照德军最高统帅部意志坚守伏尔加河岸的阵地。战斗形势的发展迫使敌人将主要的、最有战斗力的兵力直接集结在斯大林格勒地区。由于斯大林格勒方向上战线拉得过长，这就削弱了“B”集团军群的两翼。希特勒统帅部妄想不付任何代价夺取斯大林格勒。为此，一次又一次地更改攻城的期限，同时又耗尽了自己的预备队。所以实际上已丧失巩固自己部队处境的可能。11月中旬，敌人在斯大林格勒方向上仅有6个师的战役预备队，而且分散在宽大的战线上。
在这这种情况下，“B”集团军群指挥部开始抽调一些师组成预备队。为了建立更大纵深的战役布势和加强该集团军群的翼侧，打算重新布署第6集团军和坦克第4集团军的部队。在佩烈拉佐夫斯基地域的德军坦克第22师和库尔尼雪夫斯卡亚地域奇尔河一线的罗马尼亚第3集团军后方的该集
团军坦克第3师调入预备队隶属于坦克第48军指挥。还是在10月初，罗马尼亚第4集团军（最初该集团军的作战师编入德军坦克第4集团军）开到了斯大林格勒以南科捷利尼科沃以东地区，其任务是加强法西斯军队斯大林格勒集团的右翼。
德国法西斯统帅部所采取的措施为时已晚，而且准备得也不够充分。这表明：第一、1492年夏季法西斯德国投入进攻斯大林格勒和高加索的力量已全部耗尽，第二、红军在斯大林勒的反攻准备实际上没有完全暴露给敌人。这都是苏联最高统帅部、斯大林格勒方面军、顿河方面军和西南方面军首长采取有效措施和参加准备反攻部队所表现高超技能的结果。
德军最高统帅部作战指挥部参谋长约德尔上将后来承认法西斯统帅部对苏联进攻完全出乎意料。他说：“我们完全忽略了俄国人在第6集团军（顿河区域）翼侧集结了庞大兵力。我们对俄国人在这一地域集结部队一无所知。以前这里什么也没有，可突然却成为重兵突击的方向，而且起了决定性的作用”。在战斗的重要阶段，这一突发事件对残局的进一步发展具有重大意义。
在向斯大林格勒地区调动苏军的过程中，我们克服了重重困难。这些困难是由于斯大林格勒以北地区和伏尔加河东岸铁路运输能力弱，秋季道路泥泞，再加上敌人航空兵和炮兵不断袭击伏尔加河的渡口造成的。敌人航空兵对通往斯大林格勒的铁路交通线也实施了突击，调给西南方面军和顿河方面军的部队、淄重都要通过巴拉朔夫——波沃里诺——萨拉托夫——伊洛夫利亚一线，而调给斯大林格勒方面军的部队、轴重要经过乌尔巴赫——巴斯孔恰克——阿赫图巴（伏尔加河左岸）一线。国防委员会考虑到这些交通线异常重要，要求采取有效措施，恢复被敌人航空兵破坏的铁路线，桥梁、车站和修建新的交通线。从1942年10月—1943年2月这一期间，共修建了近1160公里长的铁路支线，恢复了长1958公里的线路和293个铁路桥梁。斯大林格勒地区军用物资运输量9月份是22292节车皮，10月份是33236节车皮，11月份是4146l节车皮。但还是供不应求。一些部队和兵团只好以行军方式从阿斯特拉罕和卡梅申开往集结地域，路程为300—400公里。
在第64、57和51集团军的作战地带上，有九个地域可作为渡河的渡口。在“第57集团军进攻战役工程保障的报告”中指出，在塔季扬卡、斯韦特累亚尔、卡缅内亚尔、索洛德斯基地区拥有构筑好和备有保障部队使用浮动器材的渡口。从这个报告中还可以看到，前去加强第57集团军的部队，由于遇到各种情况，而晚到渡河地域十至十一天。如机械化第13军坦克团，11月11日才到达塔季扬卡和斯韦特雷亚尔渡口。但是，这里的渡桥是用0717A0717型和H—2—0727型门桥筑成的，另外由于河水刚刚结冰，重型技术装备还不能从浮桥上通过。因此机械化第13军已到达的部队开始在斯韦特累亚尔渡河，他们乘的是金属驳船，战前的35号挖泥船和“勒扎夫卡号”运油船。“萨马拉号”、“格罗莫鲍伊号”、“红海军战士号”轮船都用来拖拉驳船。这样做不仅因为机械化第13军整个部队已抵达渡口，而且还应向登上右岸部队运送弹药、冬服、口粮和补充连队，故决定用第35号驳船运载坦克过河，用“勒扎夫卡号”驳船运送汽车。人员和军用物资被同时安置在驳船上，而在驳船装载期间由“格罗莫鲍伊号”轮船运送，因这艘轮船本身可载600名全副武装人员。这样就保障了全体人员及时渡河。在运送坦克和汽车的同时，把弹药和其它物资也运过了河。为了不延误驳船的运输，组建了人数众多的装卸队。他们工作的很出色。1942年11月17日乱机械化第13军各坦克团都登上了右岸。
l1515日以前，渡河行动都是在夜间进行的，但在此后的几天里当需要加快集结部队时，渡河才不得不在白天进行。
在上面提到的第57集团军的工程保障报告中还写道：“虽然在左岸森林中集结隐蔽着大批的机械化步兵和坦克，敌人的侦察飞机却没有发现渡河的部队，也没有轰炸渡口。只在斯韦特累亚尔投15枚炸弹，而根本没有轰炸塔季杨卡”。
在这段时间里，伏尔加河两岸都是从斯大林格勒带着财物撤出来的居民，也起到了迷惑敌人的作用。居民的疏散到11月15日才结束。
在塔季扬卡地区是通过一些用牵引汽艇拖着的单个浮桥船来实施渡河工作的，而已都是在白天进行，因为在结冰情况下，不能使用门桥。6个浮桥船由3艘牵引船拖曳，第52艇为12马力，“科雷马”号为18马力，还有“70型”牵引艇。“白天这些汽艇可在浮冰的水中行驶，而夜间就不能这样做了。但每个星期仍然可向对岸运送17吨弹药和其他物资”。
11月19日纸第57集团军在编的所有部队（机械化第13军和各炮团）都渡过河登上伏尔加河右岸。
11月初，卡缅内亚尔和索洛德尼基渡口由第57集团军掌管，从11月15日起转给第51集团军。“与预定计划中设想的一样，这些渡口都发挥了正常作用，及时将人员和物资送到了对岸”。
在斯大林格勒西北面顿河中游地区的宽大战线上，苏军威胁着敌斯大林格勒集团的左翼。如第21集团军战线的总宽度（该战线被顿河割裂）约42公里，右岸登陆场纵深0·5公里（拉斯波平斯卡亚以北）至12公里（谢拉菲莫维奇地域）。这一登陆场在西南方面军突击集团的进攻战役中起了决定性作用。右岸的地势普遍高于左岸。同时，右岸十分开阔，被许多小山谷和深构割开，地面也很坚硬。左岸则相反，它地势低，有许多湖泊、沼泽、森林屏障，便于部队隐蔽集结和伪装。但部队的最近后方纵深才十公里至二十公里，而且是缺水无人烟，无道路、无植物的流沙地带。由于这一地区缺少居民点和森林地带，对部队隐蔽抵进顿河带来困难，却方便敌人航空兵采取行动。需要进行经常而又很大的努力才能保证道路的正常运输。
谢拉菲莫维奇地区的登陆场是大纵深的，它在敌人炮火的射程之外，四周地形具有很好的视界、射界，并便于对敌观察，有部队机动的极好条件。登陆场的其他地段是小纵深的，苏军一方的地区主要是斜坡。从这里进行观察和射击都不很理想，但此处却有着良好的隐蔽条件。顿河在克列茨卡亚地区作了大弯曲，又流向南，这在西南方向上对在克列茨卡亚西北面防守的敌罗马尼亚集团的翼侧和后方实施突击是极为有利的。
到达西南方面军和顿河方面军突击集团的预备队主要集结在乌斯季佩霍尔斯基、谢拉菲莫维奇、克列茨卡亚、锡罗尔斯卡塞、特烈霍斯特罗夫斯卡亚等地区的顿河右岸各登陆场。战役的准备正像斯大林格勒以南准备登陆场一样，在许多方面都取决于现有的渡口和渡口的实际情况，还取决于部队渡河时的组织情况。1942年11月之前，西南方面军地带的顿河上有15座桥梁和18座门桥，它的载重量分别3吨至60吨。顿河方面军地带有5座桥和3座门桥。在“第21集团军1942年11月至12日的战役记叙中指出：“……顿河在战役初期的特点是尽管秋天来的晚，仍无法按夏天或冬天的方法组织渡河。河面上已结了薄冰，为了用门桥渡河和将浮桥牵引到对岸需要清除河面冰块。冰上渡口只能供徒步行走的人和马车、