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固刂富幼诺戮俦�16万7千人，1130辆坦克，4540门大炮和迫击炮，第4航空队的1千架飞机。希特勒匪徒在这一地区拥有的兵力数量超过了苏军；人数是苏军的1·5倍，炮兵是2·1倍，坦克为9倍多，飞机几乎是苏军8倍。而且曼施泰因上将指挥的第11集团军此时布置于克里木。
顿河下游上库尔莫亚尔所卡亚至亚速夫320公里长的防御地带，由撤到该地的P·Я·马利诺夫斯基指挥的南方面军驻守。从上库尔莫亚尔斯卡亚至康期坦丁诺夫斯卡亚（宽达171公里的地带）的防御线右翼，由从塔曼半岛调到这里来的第51集团军防守。南方面军各部队在疲困已极的战斗中变得很弱。7月底，整个方面军共剩下17辆坦克，130架飞机，弹药也奇缺。方面军的5个集团军也仅有11万2千人。
北高加索方面军各部队在顿河口沿亚速夫海、刻赤海峡东岸和黑海岸至拉扎烈夫所卡亚一线展开，面临异常紫张的局势，其任务是扼守所占据的阵地，同时阻止德军第11集团军渡过刻赤海峡。保卫高加索这一责任重大的任务还交给了高加素方面军（司令员N·B·丘列涅夫大将。该方面军守卫着从拉扎烈夫靳卡亚至巴统的黑海沿岸，保护着苏联与土耳其、伊朗的国境线。黑海舰队和亚速夫海区舰队应在沿海防彻中支援地面部队。
鲁奥夫上将指挥的德军第17集团军，7月22日突破罗斯托夫市附近的防线。该集团军各部队以半圆形包围这座战火弥漫城市的同时，急速冲向顿河渡口。7月24日，苏军放弃罗斯托夫，撤过顿河。
翌日，敌军将几个坦克师和摩托化师调到被他占领的左岸登陆场，并在高加索方向转入进攻。7月25日开始了高加索防御战。
“对德国人来说，通往高加索油田的道路已经打开，看来俄国丧失了石油基地后即将瘫痪。德军获得油田后，快速作战能力将有所提高”。
在强大空军力量支援下的德军在康斯坦丁·诺夫斯卡亚和拉兹多尔斯卡亚地区南方面军的中央地段实破了防御，迫使苏军第37集团军退却。西方面军左翼的第56集团军，在保卫罗斯托夫战斗中遭受重大伤亡，编入第二梯队。由于缺少足够的兵力和兵器遏止敌人的强攻，7月28日夜间，南方面军首长开始将方面军左冀部队撤到卡加利尼克河和马内奇运河南岸占领新的防御地区。但是，敌人拥有优势兵力的机动兵团，致使苏军不能按计划撤到新的防御地区。7月28日，希特勒的第17集团军占领了亚速夫城，并前出到卡加利尼克河地区。同时，敌人坦克第1集团军突入到马内奇运河。法西斯德国的坦克和摩托化部队切断了南方面军各集团军的联系，使各集团军的指挥陷入瘫痪。德军并在顿河左岸、萨利斯克草原和克拉斯诺达尔边区的辽阔草原上继续实施进攻。
德军急欲突入高加索。霍特的坦克第4集团军从齐姆良斯卡亚地域向萨利斯克展开进攻；克莱斯特的坦克第1集团军从顿河沿岸的康斯坦丁诺夫斯卡亚和拉兹多尔斯卡亚镇地域向斯塔夫罗波尔和阿尔马维尔展开进攻：鲁奥夫的第17野战集团军从罗斯托夫地域出发，沿巴泰斯克——季霍烈茨克——克拉斯诺达尔铁路线，向克拉斯诺达尔展开进攻。加入“A’集团军群的曼施泰因的第11野战集团军位于克里木，受领的任务是强渡到赤海峡（布吕歇尔战役），夺取塔曼半岛，尔后沿黑海岸发展进攻。
高加索的局势十分危急。使事态变得更加严重的是：顿河和库班河流域的草原地形，便于敌人充分发挥自己的坦克、飞机优势，坦克可在战场随意机动，航空兵可从空中对失去天然屏障拖护的苏军战斗队形实施打击。
必须采取果敢措施，对敌组织反击。由于苏德战场南段面临的具体情况，同时敌人又以优势兵力对斯大林格勒实施进攻，所以无法给高加索方向迅速增调新的部队和技术装备。而且特别重要的是巩固现有力量，确保使用这支力量保卫高加索。7月28日，最高统帅部大本营将南方面军和北高加索方面军合并成北面加索方面军，由苏联元帅C·M·布琼尼指挥。大本营同时命令方面军各部队建立起更加严格的制度和纪律，调整协同动作和指挥，阻止敌军继续向前推进，尔后以强有力的反攻粉碎敌人，逼使其退到顿河左岸。为了在敌人的主要突击方向上掩护高加索，大本营要求加快组建大纵深梯次配置的防御，尤其是在克泣斯诺达尔地域。外高加索方面军的任务是以部分兵力在外高加索北面接近地沿捷烈克河和乌鲁赫河一带和大高加索山脉中部山口占领防御地区。同时采取措施，从海上和陆地加强黑海沿岸和港口城市的防御。在外高加索组建了新的部队和兵团，并做好战斗推备。在部队和当地居民中广泛开展政治工作，对巩固北高加索防御起了重要作用。
7月30日，向北高加索方面军各部队宣读了最高统帅1942年7月28日发布的第227号命令。该命令对巩固部队士气，提高防御战斗中的纪律性和顽强精神起到了重大作用。
命令内容在最短时间内传达到每一个官兵。从后方部队抽调的1400名共产党员和200名政治干部也被派往前线。
为了执行苏共中央委员会的指示，北高加索和外高加索的党组织开展了强有力的政治工作和组织工作，他们动员人民全力反击敌人。“一切为了前线，一切为了胜利！”共产党员和全体苏联人民都要无条件服从这一要求。
大本营、方面军军事委员会、北高加索和外高加索边疆区党组织，采取的提高苏联军人士气的一系列措施，在保卫高加索的防御战中起了重要作用。
高加索成千上万的乡村，城镇居民纷纷组织起来，构筑防御地区，修复桥梁和道路，参加向部队运送弹药和食品的工作。城市的许多企业都开始生产武器和弹药。同时，从最危险的地区向后方疏散工业设备、各种物资和居民。党组织也开始着手准备进行地下斗争，和在法西斯占领的后方开展游击战。
整编后的北高加索方面军共有8个集团军。但其中有2个集团军（第9和24）撤往后方进行改编。6个集团军（第37、56、12、18、51和47集团军）和2个军（步兵独立第1军和第17骑兵军）守卫着长达约l千公里的防线。部队缺额、武器和弹药也严重不足。方面军装甲坦克部队共拥有74辆完好的坦克，11辆装甲车，方面军空军也只有230架飞机。
战时归属北高加索方面军指挥的黑海舰队有1艘战列舰，4艘巡洋舰、l艘驱击领舰、7艘驱逐舰、41艘潜艇、5艘炮舰、30艘扫雷舰、62艘鱼雷艇、3艘布雷舰和其它一些舰船。舰队航空兵拥有216架飞机。黑海舰队还下辖2个海军基地：诺沃罗西斯克和波季。
亚速夫海区舰队和黑海区舰队的力量都不太强。
为了更好地指挥北高加索方面军各部队，7月28日，方面军分成两个战役集群：顿河集群（在斯诺夫罗波尔方向）和濒海集群（在克拉斯诺达尔方向）。顿河集群内第51、37和12集团军组成。濒海集群由第18、56和47集团军组成。P·Я·马利诺夫斯基中将被任命为顿河集群司令员。Я·T·切列维琴科上将被任命为濒海集群司令员。为了组织大纵深梯次防御，又重新部署了部队。第56集团军占据克拉斯诺达尔防御地域，其任务是防守该地域，阻止敌军的进攻。第17骑兵军撤到库戈耶亚河，与第18集团军配合对巴泰斯克实施反突击，而步兵独立第1军从黑海沿岸调到了阿尔马维尔地域。但是要扭转战局仍然非常困难。德军统帅部不断加强自己部队的突击力量。7月29日，敌人在顿河左翼集结了7个军，其中包括4个坦克军，继续展开进攻。8月1日，德军在韦谢累村地区强渡马内奇运河，夺取了萨利斯克。与此同时，敌第17集团军各兵团在克拉斯诺达尔方向实施进攻。苏军由于未能来得及在卡加利尼克河地区巩固下来，又撤向耶亚河和库戈耶亚河地区。在该地区的战斗中，第17骑兵军和第18集团军制止了敌人的强攻。在什库林斯卡亚地域敌人主要突击方向上，库班的哥萨克军消灭了德军步兵第196师。
在7月29日至8月1日的战斗中，北高加索方面军左翼作战的第51集团军，继续坚守从上库尔莫亚尔斯卡亚至罗曼诺夫斯卡亚地段上的防御阵地。德军坦克第4集团军各兵团未能在此强渡过顿河。但是，敌人成功地夺取了萨利斯克，切断了第5l集团军与方面军主力的联系。最高统帅部大本营根据已形成的形势，将第5l集团军调入斯大林格勒方面军的编成。
苏军在斯大林格勒的顽强抵抗，迫使德军最高统帅部在8月初将坦克第4集团军调往斯大林格勒前线，归“B”集团军群司令官指挥。只将该集团军的坦克第40军留给了“A”集团军群。陆军元帅利斯特给坦克第4集团军拍发了一份电报，感谢该集团军在高加索方向的战绩，并祝愿该集团军在夺取斯大林格勒助战斗中顺利完成新的任务。众所周知。在斯大林格勒会战中，另一个厄运在等待着他们。
坦克第4集团军主力调往斯大林格勒方向，使苏军在北高加素的处境有所改善。但是，敌人在坦克和飞机的数量上仍具有很大的优势，在高加素方向上继续迅猛地向前推进。在南方向和东南方向上合并到顿河集群的各部队不断后撤。敌人坦克和摩托化兵团急速向第51和37集团军之间出现的宽达65公里的缺口冲击，从而威胁到濒海集群各部队的翼侧。在此种情况下，北高加索方面军军事委员会8月3日决定，将方面军主力撤到库班河左岸新的防御地区。顿河集群的部分兵力（第37和12集团军）撤到斯塔夫罗波尔、阿尔马维尔地区，尔后又撤向马尔卡河，掩护阿尔马维尔、矿水城、其兹多克、格罗兹内依、纳尔奇克和奥尔忠尼启则方向（弗拉基高加索）。
在撤向新的防御地区过程中进行了激