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第64集团军于8月12日前将B·Ｎ·崔可夫中将的战役集群调往防御外围廓，防守洛戈夫斯基至京古塔车站一带，即城西南各接近地，基本兵力集中到捷别克捷涅罗沃，阿勃加涅罗沃车站，京古塔地区。集团军预备队集中在下列地域：步兵第29师在上察里津斯基，泽特地域；步兵第138师在耶里科——克烈平斯基，
“支柱”农场地区；坦克第13军（52辆坦克）在京古塔车站东南。防御地带宽120公里。
第57集团军：扼守四号牧场（京古塔以东4公里）、“伏尔加河”国营农场、赖戈罗德地区及斯大林格勒以南各接近地。用4个师的兵力在瓦尔瓦罗夫卡、伊万诺夫卡、恰普尔尼基地带防守防御中围廊，用一个步兵团扼守萨尔帕、察察、巴尔曼察克各湖和小杰尔别特之间的隘口。防御地带为70公里，以伏尔加河西岸为依托的第57集团军左翼，由伏尔加河区舰队负责保障。右侧由第64集团军所属各部队负责，该集团军曾在京古塔、3号牧场和第七十四公里会让站一线同敌人作过战。
第51集团军：继续阻击敌军，同时，向东北、即扎韦特诺耶、奥比利诺耶方向撤退，并于8月16日前在斯大林格勒以南的小杰尔别特地区、萨尔帕湖进行防御，坚守湖向隘路，阻止敌人向伏尔加河推进。防御地带约150公里。
两个方面军所属各部队奉命在中，内围廊加速构筑防御地带，在阵地前沿布设雷场，建立最前防御地带，每个集团军均要建立了若干个快速预备队。
航空兵第8集团军：帮助被困在顿河右岸的第62集团军各兵团突围并渡过顿河。掩护两个方面军各部队进行变更部署和预备队实施集中。
伏尔加河区艇从应以主力同第57集团军协同作战，阻止敌人接近赖戈罗德地域外围廊前沿；在赖戈罗德至卡尔加诺夫卡地段，要防敌独立分队向伏尔加河渗透。扫雷艇应清除斯大林格勒至阿斯特拉罕之间伏尔加河里的水雷。清除德军航空兵投放到河里的水雷，是在极其复杂的条件下进行的。
自8月8日起，里海区艇队阿斯特拉罕海军基地在作战上隶属于伏尔加河区艇队。
8日初，在法西斯德军自南向斯大林格勒推进的通道上实施防御的是，Ф·Ｎ·托尔布欣少将指挥的第57集团军。在８月１４日以前，敌人在该集团军正面只进行侦察，集结自己部队，未采取任何积极行动，第57集团军的军人们此后在南部接近地保卫斯大林格勒上起到了重大作用。
第57集团军司令员费多尔·伊万诺维奇·托尔布欣具有杰出统帅才能。他有第一次世界大战和国内战争时的作战经验。战后，他华业于伏龙芝军事学院，指挥过一个师，任过一个军区的参谋长。伟大卫国战争开始时，他任方面军参谋长。从1942年7月27日起担任第57集团军司令员。在斯大林格勒大会战中，Ф·Ｎ托尔布欣善于组织坚固的防御。同时又能对敌人实施大胆的反突击，他有一个突出的特点是关心部属。
敌人继续在第57集团军当面集结兵力。我方炮兵对敌集结的摩托化步兵和坦克兵近行了炮火袭击。前线航空兵也对敌军集结地域进行了轰炸，但轰炸不力。
第62集团军在斯大林格勒以西防守顿河东岸。8月11日、12日，当敌人在顿河两岸已切断近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师的退路时。该部还在那里继续战斗。留在两岸的各兵团处境越来越困难，8月13日，他们突破包围赶到顿河渡口。
8月14日１８时，第62集团军司令部的第90号作战通报中讲到：“没有得到新的关于近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师请况的报告，一些独立小组已在步兵第131、112师地带渡过顿河，抵达东岸。”
8月15日4时20分，最高统帅部要求A·N·叶廖缅科上将支援被围各师，并通知，根据斯大林格勒方面军司令部的报告，第62集团军步兵第181、147、229师位于耶夫谢耶夫，迈奥罗夫斯基、普列西基托夫斯基地区。他在被围的情况下仍然继续坚持战斗。统帅部强调指出，搭救被围部队，是斯大林格勒方面军首长的光荣任务，还指出，他们有足够的人力物力解救被围各师突围。
统帅部命令，立即组织突破敌人的战线，接近被围各师，并有组织地将其撤出。方面军指挥部应将采取的有关措施报告最高统帅部。
但在当时的形势下，完成这一要求，组织还击是很困难的。
8月16日晨6时，第52集团军司令部报告：“与近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师未能联系上。用无线电呼叫也没有回答。工作时间没出联。”被围各师继续向主力靠拢。
8月17日18时，第62集团军96号战斗通报中写道：“经询问近卫步兵第33师和步兵第147师的一些指挥员得知，由于敌人的冲击，各师已化成若干股小组渡往顿河东岸。”
负伤的近卫步兵第33师师长A·H·乌特文科上校，已率120人突围。抵达顿河左岸的还有其它兵团的指战员。
在斯大林格勒远接近地的苦战中，原政工干部，П·Ｃ·伊利英上校指挥的摩托化步兵第20旅的行动值得赞扬。在他负责的顿河——卡拉奇一线5公里的地段上，总共才部署了1千8百人。火炮廖廖无几。但这个旅的各部队、分队巧妙地隐蔽在战壕里，安全地躲过轰炸和炮击，没让希特勒匪徒靠近顿河。8月15日，该旅工兵炸毁了顿河大桥，当敌人又架起浮桥时，也被炸毁了。该旅（连同配属的筑垒地域机炮营）在与敌战斗中，抗击了希特勒匪徒的优势兵力，并使其遭受重大损失。直到8月31日夜，根据第62集团军司令员的命令，摩托化步兵第20旅及其配属部队才撤出防御，退向斯大林格勒。拂晓，被困在卡尔波夫卡地域的一些部队，也在旧罗加奇克村附近拨给П·Ｃ·伊利英上校指挥。经过一场激战，被围部队沿杜博瓦亚巴尔卡向达尔——戈拉地域撤退，在少先队夏令营的北进行防御。经过激战，该旅的战斗力不断受到削弱，但他们仍继续同敌优势兵力拼杀了十个昼夜。
苏联元帅，原第62集团军参谋长Ｈ·Ｎ·克雷洛夫在自己撰写的回亿录中，特别提到了在该集团军编成内作战的，由克拉斯诺达尔，文尼察，第二奥尔忠尼启则等军校组成的学员团。“有几个团先于集团军抵达顿河草原，并担任了集团军的先遣支队、战斗警戒队，尔后又多次担任安全掩护队。它们配属到各个师，处处英勇作战，但是团的人数不断减少，洛帕京说过：‘这是一批英雄的团队’。到8月中旬，集团军预备队实际只有奥尔忠尼启则军校的一个团了。”
苏军在顿河大弯曲部的顽强抵抗长时间地迟滞了敌人，没让敌人一举攻占斯大林格勒。在一个月的激战中，敌人总共才前推进了60——80公里。但是斗争的主动权仍然操在敌人手里。8月中旬，第64集团军退到顿河左岸，沿斯大林格勒外围廊的韦尔佳奇至利亚皮切夫进行防御。
德军第6集团军将主力重新部署在左翼后，于8月15日向防守在斯大林格勒西北顿河小弯曲部的Ｂ·Д·克留琼金的坦克第4集团军展开了进攻。
这里发生的事情，在步兵第192师老战士Ｂ·Д·格罗英娃的回忆录中有详细的描述：“8月初，坦克第4集团军防御阵地上出现了暂时的平静。敌人已疲惫不堪了。尽管双方还在互相射击，进攻却停了下来，部分突围出来的人，个个疲劳不堪，面黄肌瘦黯然无光。
顿河草原的自然条件是：缺少森林，偶尔有些稀林疏木；开阔的草原上布满了凹地和沟壑，小丘大岗绵亘不断；10至１５公里才有一个村庄，背阴处的温度也接近40度，但最要命的是经常缺水……顿河的水倒是满满的，但远水解不了近渴。因此，大家都注意节约用水……
因为缺少硬土路。敌人只能用‘拉马’型飞机从早到晚进行侦察。只要一发现什么，就立即呼叫航空兵。弹药库、补给基地都距顿坷２０——30公里。往前沿输送很困难，通常是在夜间才行。尽管一昼夜只往阵地运送一次食品，那也只有等到夜间。”
敌人进抵顿河后，开辟了一条“走廊”。使第62集团军同坦克第4集团军所属部队无法组织协同和保持联系。第192师在巴亚、文采、奥西金斯基、上戈卢等村庄进行防御。从远东调来的步兵第２０５师在其右侧组织防御，以下至顿河是步兵第18师的作战地域。
8月15日凌晨，敌人转入进攻。“5点钟突然爆发的枪炮声，打破了夜间的寂静。从地面到空中马达轰鸣；到处是子弹射击声，炸弹的爆炸声……激烈的枪炮大战开始了。法西斯匪徒的坦克凶猛涌来，不计其数。空中密密麻麻的飞机，俯冲轰炸时几乎掠到了地面。”
敌人对坦克第4集团军的中间地带锡罗京斯卡亚和特烈霍斯特罗夫斯卡亚进行猛烈的突击。第192师阵地距上述两地分别为25和15公里，希特勒匪徒冲破了克留琼金将军指挥的各兵团的防线后，以坦克部队作为楔子直插顿河。但步兵第192、205师各部队没向左岸撤退，反而进行了殊死抵抗。指挥员，政工人员同各部队，分队一起，战斗到最后一息。被法西斯包围的步兵第192师司令都参谋人员也参加了战斗，参谋长H·A·塔兰采夫中校身负重伤。大家设法后送他，他在敌人进行炮击时中弹身亡。师通信主任B·奥维维乌少校也牺牲了。
8月16日，激烈战斗在继续进行。师司令部被希特勒匪徒包围在原驻地上戈卢巴亚。师长K·A·茹拉夫廖夫上校受了重伤，把他送出包围圈后才得救。政治部主任谢列布里亚尼科夫担负起指挥全师的任务，但是很快他也牺牲了。
8月17日，德军包围了步兵第７５３团指挥所，团司令部的参谋人员都投入了战斗。希特勒匪徒将数枚手榴弹投向指挥所，炸死了警卫人员。团长A·H·�