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张自忠解释说：“张克侠正直忠诚，认真负责，深谋远虑，卓有见解，是不可多得的谋略人才，在军事方面有独到之处，对五十九军作战谋划大有贡献。因他太重理智，不重情感，言行方面不同流合污，所以有人对他不满，就造出一些流言蜚语中伤，说他的坏话。”张自忠看了一眼蒋介石，见蒋介石尚无不满之色，便接着说道：“既然有人在委座面前告状，我看可不可以调动一下职务，以观后效呢？”
蒋介石想了一下道：“好吧，你打算如何调动呢？”
张自忠道：“那就让张克侠到干训团，专任教育长，让李文田接任参谋长一职如何？”
蒋介石道：“那就按你的意见办吧？”
在张自忠部队将领中，除张克侠外，还有一位中共党员，便是七十七军一七九师师长何基沣。平津失守后，国民党军一再退让，卢沟桥事变坚决抗战的何基沣对国民党极度失望。为了寻找救国的道路，他渴望了解共产党。1937年，他在汉口经人引荐，见到了周恩来、董必武，于次年在周恩来的安排下到了延安，受到毛泽东的接见，并曾与朱德、刘少奇、林伯渠等中共领导人见了面。在这里他要求参加中国共产党，并如愿以偿地被批准为中共特别党员。
在回到七十七军后，何基沣曾多次暗中帮助新四军，如掩护地下党员、护送党的干部通过蒋管区，帮助新四军李先念部送军用物资，给新四军以枪弹、药品支援；筹款一万元，派地下党员项廼光送往李先念部等。何基沣还曾根据八路军、新四军政治工作经验，写成改造旧军队的万言书，交给冯治安。冯就此事与张自忠通了气，把此事“隐”了下来。
何基沣的活动、言论，引起军内一些反共人士的怀疑与攻击，并引起重庆的关注。张自忠赴重庆述职，蒋介石曾问及何，张自忠极力为其辩白。
1939年底由于项廼光被捕叛变，何基沣也因送款给新四军一事受牵连，以涉嫌私通共军案将其调渝审查。张自忠、冯治安对何基沣曾去延安、上万言书等事都秘而不宣，隐瞒下来，保护了何基沣。所以后来张自忠殉国，遗体运回重庆，正在接受审查的何基沣，不顾国民党当局的阻拦，赶到北碚，“叩棺痛哭”，誓言要为张总司令报仇杀敌。
抗日战争进入相持阶段后，国共关系逐渐恶化，但张自忠与中共仍保持良好关系，还曾聘请共产党员张执一为集团军总部参议；会见中共竹沟地委干部刘放，会谈合作抗日事项；规避蒋介石向新四军开枪的命令，从不与新四军发生冲突，始终坚持团结抗日的立场。一直到他殉国，三十三集团军始终未向新四军开过一枪。所以张自忠深受鄂北新四军官兵的敬仰。他牺牲后，新四军豫鄂挺进纵队派代表见一八○师副师长李百年（字树人）说：“因为张总司令对我们好，如果你们为张总司令开追悼会，请通知我们，我们一定要来参加。”
第八部分：举国大恸吊忠魂梅花欢喜漫天雪（1）
随枣会战结束以后，一连几个月，在抗日正面战场上，相对平静。日军一直都没有大的行动，国民军也抓住这一平静时期，对部队进行整训。张自忠的五十九军是这第二期整训的重点。这对于五十九军而言，无疑是太需要了。
日本侵略军何以在这个时候按兵不动呢？原来这一时期，中国大陆和国际形势，都发生了很大变化。
在中国战场上，日本侵略军占领了东北、华北、华东等一大片中国领土，在中国的中部地区与中国军队形成对峙、相持，日寇侵略军在中国正面战线已然太长，而且还要忙于对付敌后的八路军、新四军和抗日人民武装，同时还得屯重兵以防备苏联军队，实感兵力之不足，穷于应付。所以日本帝国主义侵华战略，发生了极大变化。为加强对侵华日军在政略、战略上的统辖，适应即将建立汪精卫汉奸傀儡政权的形势，日本帝国主义对蒋介石国民政府的军事进攻改变为政治诱降为主。1939年9月，日本帝国主义撤销华中派遣军的番号，在南京成立中国派遣军总司令部，统一指挥除关东军、台湾军以外所有在华部队，共计23个师团、16个独立混成旅团、三个骑兵旅团，共86万人，占当时日本陆军总兵力一半以上。任命西尾寿造上将为总司令官，板垣征四郎中将为参谋长。
在国际形势上，由于日本全面侵华战争严重侵害了美国在华利益，导致美日关系日趋紧张。美国总统罗斯福于1939年7月26日宣布，六个月后将废止到期的《美日友好通商航海条约》，美日关系出现裂痕。
9月1日，德国入侵波兰，第二次世界大战在欧洲战场展开。希特勒为了避免两线作战，腹背受敌，在入侵波兰前夕，与苏联签订了《苏德互不侵犯条约》，这实际上是一个迷惑人的“烟幕弹”，以麻痹苏联和世界反法西斯的人民。不过，它也是对一直渴望与德国结盟反苏的日本帝国主义的一个打击，导致平沼内阁的垮台。接任的阿部内阁为了适应新的国际形势，企图以“开放长江”作为诱饵，拉拢美、英两国，同时积极开展对苏外交，竭尽努力改变它在国际上的孤立处境。
国际形势使蒋介石及其国民政府又喜又忧。一方面因为欧战爆发，美国对日态度转趋强硬，无疑有利于中国抗战；但另一方面，蒋介石、国民政府担心，在日本的笼络利诱下，美英出于欧洲利益的考虑，难保不坠入日本的圈套之中。
基于这一形势，苏联驻中国顾问团提出，为了争取得到美英支持，提高中国的国际声誉，牵制日本北进攻击苏联的意图，中国军队应对日本侵略军发动一次大规模的攻势。
蒋介石对这个建议很感兴趣。
这一年来，在中国战场，日军对占领区进行了近一年的反复“扫荡”，但几乎都被中国共产党领导的敌后军民所粉碎。日本侵略者不但没有取得预期的战果，反而损失惨重。敌后抗日根据地不断发展壮大，对日军的威胁、牵制越来越大。
日军于1939年9月中旬，大举进攻长沙，也被第九战区中国军队击退。
随枣、长沙战役结果足以说明，日本侵略者已没有力量从正面战场上向中国军队发起战略进攻。为实现其占领中国的侵略野心，日本帝国主义便只能转而从政治上加紧扶持汪精卫汉奸集团，准备成立汉奸傀儡政权。日寇此前已扶持了伪满洲国和伪蒙疆自治政府两个汉奸傀儡政权，伪汪是第三个。中国方面必须予以打击，方能有利于抗战大业。
国民军整训的完成，使蒋介石对发动大规模对日进攻的信心大增。经过一年的整训，国民军兵员得到休整、补充与训练，武器弹药也得到补充，战斗力有所提高。尤其是经过6~10月第二期整训，共完成42个主力师的补充、整训，为大规模攻势提供了必要的力量。
基于以上形势，国民政府军事委员会乃于1939年10月召开的第二次南岳会议上决定于12月发起“冬季攻势”。蒋介石十分重视这次军事行动，认为此举将成为“我抗战转败为胜的惟一关键”。
抗战进入相持阶段以后，日军由于已进入中国华中地区的山岳地带，其机械化部队因地形影响而逐步失去优势。特别是驻扎于武汉及其周围地区的日军第十一集团军，孤军深入中国内地，处于中国军队第三、第五、第九战区的包围之中，其交通补给线只有依靠长江一条水路。所以，国民军冬季攻势的主要目标是击溃日军第十一集团军，收复南京以西长江中游地区，夺回武汉三镇。
为此，以第五、第九战区为主要攻势地区，第二、第三战区次之，其他战区相策应，共投入兵力192个师，其中用于攻击的部队132个师，约148万人，同时运用空军11个飞行大队，共125架飞机配合作战。
11月19日，冬季攻势命令下达各战区，规定冬季攻势时间为从11月底至次年3月全面实行。
按照这个命令，第五、第九两战区从北、南两面合力攻击武汉周围之敌，进而袭击武汉。
其中第五战区的任务是：“扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉（口）宜（城）公路之敌攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜两条公路之交通。”
此时第五战区共辖45个师，总兵力约30万人。李宗仁将其中的30个师用于攻击，以12个师用于守备，以三个师作为战略预备队。其部署如下：
以江防之第六、第二十六、第七十五、第九十四军及第一二八师组成江北兵团，由郭忏指挥，攻击汉宜公路之敌；张自忠指挥右翼兵团，攻击京（山）钟（祥）公路之敌然后进击汉口；孙连仲指挥豫南兵团，攻击豫南之敌，收复信阳；孙震指挥左翼兵团，攻击襄花公路之敌；豫皖鄂边区李品仙部负责切断信阳、汉口间交通。第八十四军莫树杰部所辖三个师作为预备部队集结于枣阳。
第八部分：举国大恸吊忠魂梅花欢喜漫天雪（2）
张自忠的右翼兵团辖第二十九、第三十三集团军，并指挥预备兵团第八十四军，共13个师9万人，号称十万大军。
因受命攻击京钟公路之敌，尔后进取汉口，所以右翼兵团的攻势行动也称“反攻武汉战役”。它是第五战区“冬季攻势”的主体，也是全国“冬季攻势”的重点之一。
蒋介石对这方面的作战情况非常重视，特派军委会高参魏某前来担任监军，每日向他报告战况。
右翼兵团当面之敌为日军第十三师团全部、第三十九师团一部及独立第十四混成旅团，连同京山、钟祥、随县一线的伪军部队，共约6万人。
11月，张自忠率三十三集团军总部从赤土坡移驻距前线较近的钟祥县快活铺。12月初，右翼兵团完成了攻击部署。