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张自忠死后，我方虽损一员能将，然敌在随枣一带，终不能得逞。各路敌军与我军均陷入胶着状态。
敌人在五战区既无法越雷池一步，乃在6月初再度增援，舍开五战区正面，在襄河下游强渡，向六战区采取攻势，与陈诚将军展开宜昌争夺战。6月1日，敌人一度侵入襄阳、樊城。经我们自外线反击，敌人不敢死守，乃将襄、樊焚毁一空，于6月2日向南窜撤。我军乃于6月3日连克襄、樊与枣阳。唯六战区方面之敌，于6月14日侵入宜昌，据城死守，我军屡攻不克，宜昌遂为敌所有。
自此我五战区通往重庆后方的水路被阻。以后只有自老河口翻越崇山峻岭，改走巴东一线了。
敌人虽占有宜昌，然襄、樊和大洪山一带，我军对其威胁始终无法解除。1940年9月我军为策应长沙会战，曾对宜昌之敌发动反攻，以牵制其兵力。故敌人对随枣一带我军根据地，终视为眼中钉，必去之而后快。是年11月，汪兆铭在南京组织的伪政府正式获得敌方承认。敌人以军事配合政治，又以几师团兵力再向随枣地区进攻。自11月24日至30日，经七昼夜的苦战，襄花路上敌遗尸数千具，仍一无所获而返。
敌军在随枣一带三度受挫，心仍不甘。1941年1月中旬，合豫、鄂、皖各地敌军共约七个半师团，重炮一联队，战车三百辆，飞机百余架，在豫南集结，企图沿平汉路北犯，打通平汉路。1月25日，敌军自信阳、确山、驻马店等地，分六路向西进犯，与我军展开大规模的战斗，是为“豫南鄂北会战”。
敌军所用的战略，仍是以大兵团向我主力迂回包围的老套子。我对敌我战斗力估计甚为明白，断不与敌争一城一地的得失而中其圈套。凡敌包围尚未合围时，我便主动地转移，使敌扑空，然后自外围向敌反包围，敌军也唯有迅速躲避。
就这样，敌我双方数十万众，便在豫南平原大捉其迷藏，使敌疲于奔命。敌军徒有最优良的配备与训练，终莫奈我何，士气沮丧之极。我军得机即行反攻，足使敌军落胆。2月4日我军一度撤离南阳，敌军窜入之后，亦不敢守，6日即自南阳遁去。鄂北敌骑兵一度曾窜至离老河口仅三十里的地区。老河口虽只有一个特务营驻守，我谅他不敢前来。无奈参谋长王鸿韶为人谨慎，力主将长官部迁往襄河西岸暂避。我也认为此时没有与敌军玩“空城计”的必要，遂率长官部渡河。旋即迁回。是时敌军因已陷入我军包围圈，不敢恋战，南北两路一时俱退。豫南、鄂北之战，遂告胜利结束。
《李宗仁回忆录》第三部分珍珠港事变后（1）
第五十七章珍珠港事变后之五战区
一
自1941年2月豫南、鄂北会战结束之后，直至1943年秋季我离开五战区，调升汉中行营主任止，前后约两年多的时间，敌人均未敢再犯五战区，使我能彻底整顿本战区的部队，预备反攻。
1941年12月8日，由于日机偷袭珍珠港而引起了太平洋战事，美国和英法同时对日宣战，欧亚两洲战火终于烧成一片。我军抗战四年，至此骤得强大盟国加入对日作战，抗战必胜信心于焉确立，军心民心的振奋，实前所未有。
1942年春初，蒋委员长为应付国际新局势与调整各战区的部署，又召集各战区司令长官赴陪都开会。这次会议，仍与欧战爆发后的会议相同，各将领许久未见，大家乘机在重庆互相对国内战局作一番检讨罢了。
会毕，我又向委员长请假十天，返桂林原籍省亲。此次返桂林，各界欢迎热烈如前，唯老母年高体弱，已十分衰迈。我在两江墟故宅住了一星期，不得已又回桂林，预备飞渝返防。孰知重庆派来的专机，或系因天气关系，迟迟未到。我因自思与其在桂林闲住候机，不若再返头承欢数日。不意刚回至村中，桂林便来电话报告，飞机已到。然此时我忽发觉老母病况突然转剧，遂不敢离开，终夕在榻前伴侍。是日夜半11时，慈母遂瞑目而逝，享年七十有六岁。子欲养而亲不在，悲痛曷极。乃急电中央续假十天，在家守灵开吊，遵旧制成服，亲视含殓。中央自林主席、蒋委员长以下均有唁电，地方各界均派专人前来祭奠，备极哀荣。
家母丧事之后，即赴桂林，乘中央特派的单人飞机径飞重庆。当飞机飞至湖南芷江机场，预备着陆加油时，自天空俯瞰，机场上不见一人，四周一片死静。我下机后，始知敌侦察机三架曾来芷江机场上空侦察，许久始去。我机着陆离敌机飞去时，相去尚不足三分钟。真是“失之交臂”！否则我们一定被打得机毁人亡了。实是侥幸之至。
回到老河口，立刻便又恢复到日常的紧张中。前章已略说过，五战区自迁到老河口，我为加强部队的战斗力，并使各种不同系统的部队官长有机会互相观摩和认识起见，曾向中央建议在老河口郊外一小镇曰杨林铺，创设“第五战区干部训练班”。我自兼班主任，副主任一席则由集团军总司令或副总司令轮流担任，队长、副队长则由各军军长或副军长充任。调各军中校官以上官佐前来受训。我们训练的科目都是部队中所急切需要的，不像重庆的“中央训练团”只着重繁文缛节。白天由专才教官讲授关于对日作战的战略战术，晚间则举行小组会议，由各级部队官佐互相检讨战地经验，以及切身需要改善的各项问题，并提出改革方案，供长官部参考施行。至于我，白天上课讲解做人之道和将兵、将将方法以及指挥作战经验，每晚我并亲往各小组旁听。与会学员均能尽所欲言，使我于察言观色之中，充分了解各将校的品性，而对各军的情形也有进一步的认识。受训学员因我能虚心而诚恳地和他们接近，所以对我也能竭诚拥护，足使本战区之内上下关系直如水乳交融，毫无隔阂。然我身为司令长官的，却因此日无暇晷，黎明即起，深夜始睡，忙迫不堪。不过眼见各方进步，成绩斐然，亦殊不以为苦。如此紧张生活一直继续到1943年秋冬之交，我奉命调升汉中行营主任时，才告一段落。
二
我自从抗战初起时担任第五战区司令长官起，至1943年解职时止，凡六年之久。前后直接指挥过的部队不下百余万人。这些部队中，除第十一和第二十一两集团军约十万人是我亲手训练的部队，指挥起来比较方便之外，其他部队的系统极为复杂，指挥殊属不易。其中尤以所谓“嫡系”“中央军”如胡宗南、汤恩伯、郭忏等部为甚。他们只听从委员长个人的命令，甚至作战时对直接指挥他们的战区司令长官所发的命令亦多方躲避，不愿接受，也不向司令长官报告情况。骄蹇之情，难以尽述。其实所谓“中央军”的作战能力，均极薄弱，军纪尤坏。各级军官均自恃是“天子门生”，有直接“通天”的本领，大家效忠于一人，不愿受阶级服从、层层节制的约束，所以彼此之间摩擦特多。但是大家又共同蒙混委员长，使最高统帅对部队的实际情形毫无所知。这种部队能不能作战，也就不言而喻了。
本战区中，除我直接训练的广西部队和所谓“中央军”之外，半数以上都是一向被中央当局歧视的所谓“杂牌”部队，包括旧西北军、奉军、直鲁军、川军等部，不下数十万人。如张自忠、庞炳勋、孙连仲、刘汝明、孙桐萱等部原属西北军系统，为冯玉祥所一手训练，底子并不差。不过自1930年中原大战后，西北军系统瓦解，部队零星流散。虽经中央收编，然因蒋先生一心一意要借对内对外的战争，把这些“杂牌”部队消灭，所以平时扣发军饷，战时不予补充，待该部在战争中消灭殆尽时，中央便借口将其番号取消。但是中央这种作风，各部队长官皆洞若观火，所以他们绝对不打硬仗，处处企图保存实力，免被消灭。如此，自然无法表现其战斗力，同时军纪亦易废弛。于是，中央愈加蓄意加以消灭。演变的结果，中央当局便视“杂牌”部队为痈疽，而“杂牌”部队亦视最高统帅为仇雠，而形成一种互为因果的死结。
《李宗仁回忆录》第三部分珍珠港事变后（2）
我早已看出症结的所在，认为各部队指挥官中，不乏血性汉子，都有与敌寇一拼的决心。如用之得当，都是生龙活虎的劲旅，所以自始至终，我对“杂牌”部队都推心置腹。我同情他们的困难，也了解他们的战斗力量。作战时，量才器使，断不责其所不能。平时待遇和补充，各部队完全平等。同是保国卫民的将士，在本战区内断无轩轾之分。因此这些久经忧患和歧视的部队，一旦入我指挥系统之下，都感到无限的温暖与安全。人非木石，坏人究属少数，投之以桃李，报之以琼玖，所以我指挥下的“杂牌”部队，人人皆有效死之心。然后我再视其作战能力的强弱而善用之。故而这数十万残破不堪，训练、装备、纪律均无足言的杂牌部队，在我指挥之下，均能如臂使指，各尽所长，与最优势的敌人在黄河以南，大江之北，纠缠数年，且迭获胜利，自信殊非偶然。忆徐州战后，委员长检讨战绩，曾惊讶地向我说：“你还能指挥杂牌部队？”这一点在蒋先生看来，实在是不可思议之奇迹，他本人是断然做不到的。
“杂牌”部队中，除西北军旧部之外，尚有“川军”邓锡侯、王缵绪、杨森等集团军约十余万人。川军习气较坏，官长均视物质享受为当然，不能与士卒共甘苦。各将领间，因为省内长期互战的结果，彼此均积不相能。我身为司令长官，处处设法弥缝，并以大义相责，要他们先国难而后私仇。所以抗战八年，川军的牺牲相当大，抗日卫国之功殊不可没。