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与此同时，蒋介石在浦口召见何应钦、罗文干、陈铭枢等指示：“十九路军保持十余日胜利，趁此收手，避免再战为妥。应即进行停战，转入外交途径，具体由公侠（陈仪）达天（王俊）办理之。”＇《文史资料选辑》第37辑，中华书局，1963年，第47～48页。＇
于是，何应钦即指派军政部次长陈仪、陆军步兵学校校长王俊，于2月13日抵沪与美英日等领事磋商，并直接与上海日军当局洽商停战事宜。在谈判中，由于日本态度强硬，坚持要中国军队先撤，谈判于2月18日破裂。16日，国联各会员国向日本政府发出呼吁，要求日本政府注意盟约第10条，“凡有违反该条而致侵害任何国联会员国领土之完整，及变更其政治独立者，国联会员国均不应认为有效。”＇张篷舟：《近五十年中国与日本》第1卷，四川人民出版社，1985年版，第16页。＇这是国联第一次单独对日本，而不是同时对中日双方都发出呼吁。国联恐怕此举引起日本的反感，国联理事会主席（法国外交部长）保罗一庞古声明，这个呼吁不是对日本的谴责。实际上也正是如此，侵略者不是受到谴责，而是得到纵容。当日，植田发出强硬横蛮的最后通牒。国联决定将上海问题提交于3月3日召开之大会讨论。
在此情况下，日本内阁考虑，过早刺激列国，将使日本在国际上更加孤立。当前日本国策的重点在满蒙方面，因此在战况有利的情况下，要迅速结束战争，而不宜导致中日全面战争。
2月23日，日本内阁决定：“将战线限制在上海附近。”＇〔日〕国际政治学会：《走向太平洋战争之路别卷·资料编》，朝日新闻社，东京1963年版，第192页。＇
2月25日，中国军队粉碎了植田的总攻计划，迫使日本不得不同意停战谈判。2月28日，经英、美、法三国公使接洽，英国东方舰队司令克菜邀请顾维均和第19路军参谋长黄强，与日本方面的野村吉三郎、松冈洋右（日本犬养首相和芳泽外相的特派使节），在英“康特号”旗舰上会晤，对停战问题作私人谈话。结果商定五点：
（一）双方同时撤兵。
（二）日本不再要求吴淞等炮台永久不设军备。
（三）中日合组委员会，邀中立国视察员参加监视双方撤兵。
（四）撤退区域由中国继续行使警察与行政权。
（五）华军撤真如、日军退一月廿八日以前原防后，华军退南翔，日军登轮。如双方请示后均同意，即由双方外交、军事正式代表开会订定。＇《民国档案》1985年第2期，第20页。＇
对这一提议，中国代表正式表示接受。
29日，国联行政院建议在上海组织圆桌会议，解决上海问题。但此时日军在上海作战中并未占有优势，日本不愿以战败者身份签字，所以在白川上将率第11师抵达上海后，再次发起全线进攻。3月1日，日军第11师在创河登陆，中国军队被迫退守第二道防线。3日，日军进抵嘉定、南翔一带后，白川才根据日军参谋总长闲院宫载仁的电示，下令停止战斗，并发表停战声明。
3月3日，国联召开大会，进一步开展对上海停战工作，中国代表颜惠庆在会议上要求国联大会“就权力所及，先使在中国领土内的一切敌对行为停止，并使侵犯的军队撤退，然后就行政院决议案的范围，并本盟约的精神，以和平的方法，解决中、日间一切争端。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第336页。＇
4日，国联大会决议：“大会于申述行政院2月29日所议决之提议，并声明不妨害提议中所包含之其他方法之后：
（一）请中、日政府，立即采取必要之方法，使两方军事当局所发停战之命令，得以有效。
（二）请求在上海有特别利益关系之列强，以前项办法实行之状态报告大会。
（三）劝告中、日代表：以上述列强文武官宪之协助，开始磋商，订立办法；此项办法，须确定停止敌对行为，并规定日军之撤退；务请上述列强，随时以磋商情形，向大会报告。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第336页。＇
5日，“美国政府暗示已经训令上海该国军事长官，通力合作。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第388页。＇
3月11日，国联举行大会，根据中国政府1月29日对国联提出之关于适用盟约第10条、第15条之申请及国联2月19日之决议，决定组织19个会员之委员会，以大会主席为该委员会之主席。由该委员会从速报告关于停止战事、缔结协定及规定日军撤退等各事项。
3月14日，国联调查团抵达上海。同日，郭泰祺与重光葵在英公使邀请下，再作非正式会晤，英、美、法公使和意大利代办在座，讨论停战协议草案。24日，中日双方举行正式会议。出席会谈的中方代表有：外交部次长郭泰祺、淞沪警备司令戴戟中将、第19路军参谋长黄强中将。日方代表有：驻华公使重光葵、第9师师长植田谦吉中将、上海派遣军参谋长田代皖一郎少将、第3舰队参谋长鸠田繁太郎少将。英国公使兰普森、美国公使詹森、意大利代办齐亚诺及法国公使韦礼德之代表出席会谈。在谈判中，日方对日军撤退的时间、区域和中国驻军区域问题上，一再无理纠缠。其后又经过多次会谈，均无结果。
4月9日，中国方面决定将停战问题提交国联19会员委员会解决。
4月30日，国联大会通过了中日停战协定决议草案，并建议双方恢复停顿中之谈判，以早日完成停战协定。在英公使及国联19会员委员会斡旋下，停战会议重开。
5月5日，中日双方代表在上海英国领事馆签订了《上海停战协定》（即《中日上海停战及日方撤军协定》）。
《上海停战协定》的主要内容是：
“第一条 中国及日本当局，既经下令停战，兹双方协定，自中华民国二十一年五月五日起，确定停战。双方军队尽其力之所及，在上海周围停止一切及各种敌对行为。关于停战情形，遇有疑问发生时，由与会友邦代表查明之。
第二条 中国军队在本协定所涉及区域内之常态恢复，未经决定办法以前，留驻其现在地位。……
第三条 日本军队撤退至公共租界暨虹口方面之越界筑路，一如中华民国二十一年一月二十八日事变之前。但鉴于须待容纳之日本军队人数，有若干部队，可暂时驻扎于上述区域之毗连地方。……
第四条 为证明双方之撤退起见，设立共同委员会，列入与会友邦代表为委员。该委员会并协助布置撤退之日本军队与接管之中国警察间移交事宜，以便日本军队撤退时（4020电子书｜4020），中国警察立即接管。
第五条 本协定自签字之日起，发生效力。”＇中央档案馆等：《日本帝国主义侵华档案资料选编——九·一八事变》，中华书局，1988年版，第631～632页。＇
协定之第二、第三、第四条，均有附件。“附件第一号”规定了中国军队驻扎之具体地点。“附件第二号”规定了日本军队驻扎和可以使用之地区。
“附件第三号”规定了“共同委员会”之组成。中国代表对于中国军队留驻其现在地位一点，声明“双方了解本协定内，对于中国军队在其领土内之调动，并不含有任何永久之限制”。对于“中国警察立即接管”一点，声明由中国自动设置特别警察队接管。＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第542～543页。＇
除协议正文外，会议记录中还有对中国最致命的所谓三项谅解：一是中国政府同意取缔全国的抗日运动；二是第19格军换防，调离上海；三是中国同意在浦东和苏州河南部，以及龙华对岸之若干地区不驻扎中国军队。
《上海停战协定》是国民党政府对日妥协、退让的产物。国民党政府不敢追究日本进犯上海的侵略罪责，并由其赔偿损失，反而使中国丧失了在上海及其周围的驻军权，并让日本帝国主义在上海的势力空前扩张。根据协定的内容，中国实际上承认日本帝国主义军队可以长期自驻吴淞、闸北、江湾及引翔港等地，而中国军队却不能在上海周围驻扎设防。且所谓“常态恢复”、“毗连地点”之规定，日军均可以任意借口加以解释。协定还在“共同委员会”的名义下，把从长江沿岸福山至太仓、安亭及自鹤江起直到苏州河止的广大地区，划给了日本及美、英、法、意等帝国主义共管。协定第一条中“关于停战情形遇有疑问发生时由与会友邦代表查明之”的规定，表面上好象对中日双方不偏不倚，但实际上却规定了在中国领土上实行的停战发生疑问时，中国方面竟无权调查、无权参与处理，露骨地出卖了国家主权。会议所达成的三项谅解，以后证明都变成了事实。此外，在淞沪战争期间，日本利用国际视线集中于上海的时机，推出了其一手制造的伪“满洲国”，部分地达到了原定之目的。
三、全国人民反对国民党政府对日妥协的斗争
国民党政府对日屈膝退让，遭到了全国人民的反对。还在国民党政府外交部致函国联请求干涉，以及英、美驻华领事提出中国守军由现驻防地退出2000米的时候，中共中央手1月31日发表了《为上海事变第二次宣言》，指出：“一切帝国主义者是日本帝国主义的助手，将租界给日本帝国主义作军事根据地来轰炸杀戮上海的劳苦群众”，召号“举行总同盟罢工，反对日本帝国主义占领上海，反对国民党出卖上海！”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》8，中共中央党