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10日，中国守军第122旅第6团由刘家行进至杨家行，防守胡家庄沿蕴藻浜北岸至吴淞之线。请缨赴援的张治中第5军第87师第261旅于12日由南翔进至嘉定，并派1个团接替罗店第122旅第4团之防务。
11日，野村对西方记者宣称：“日军渡过蕴藻浜之日，即为日军行动终止之时。”“日军在吴淞踏平华军濠沟之日，为时不远，请诸君拭目相观，届时即可结束华东之抵抗。”＇《从九一八到七七事变一原国民党将领抗日战争亲历记》，中国文史出版社，1987年版，第116页。＇
12日，日军混成第24旅为在蕴藻浜北岸夺取进攻吴淞的支撑点，两度在纪家桥附近架桥，均遭失败。12日晚，日军利用夜暗在纪家桥附近架桥成功。13日拂晓，日军在烟幕弹掩护下强渡蕴藻浜，在曹家桥附近突破守军防线，第19路军急调第60师第122旅增援，将渡河日军包围。日军数次突围均遭失败，双方展开肉搏格斗。下元旅长急调一部日军救援。被围日军在其救援部队接应下拚力突围，但仅有少数突围后被救援部队收容后撤，大部被歼。同日，日军在江湾、闸北地区亦以一部兵力进攻。
14日拂晓，日军再各以一部兵力分别进攻江湾、八字桥、青云路、天通庵路等处，均被守军击退。至此，日军已无力组织新的进攻，被迫原地固守待援，并在英、美、法、意等国公使出面调停下，再次处于休战状态。野村企图从几路包抄吴淞中国守军的计划，终被粉碎。
（三）日军进攻庙行、江湾，再遭失败
根据日本天皇敕令，日军参谋总长闲院宫载仁急令陆军第9师火速增援上海。13日，该师师长植田谦吉中将与第一梯队抵达上海港。
16日，该师全部在吴淞码头登陆。在沪日军改由植田统一指挥。此时，在沪日军已达3万余人，野炮近70门，飞机60余架，并有舰艇数十艘集中于吴淞口。其部署是：海军陆战队位于闸北、八字桥一线；第9师位于八字桥、江湾一线；混成第24旅位于张华浜、蕴藻浜一线。
18日9时，植田通过英国公使兰浦森的斡旋，以参谋长田代皖一郎少将在法租界中日联谊社与第19路军代表范其务参议会见，要求第19路军撤退，当即遭范拒绝。于是，植田在当日下午向第19路军军长蔡廷锴发出最后通牒。内称： “贵军应立即停止战斗行为；在2月20日午前7时前把现在的第一线撤退完了，并应在2月20日午后5时前，从下列地区撤退完了：在黄浦江西岸地区，从连接租界西端曹家渡镇、周家桥镇及蒲淞镇（又你北新泾镇）线以北撤退；在黄浦江东岸地区，从连接烂泥渡及张家楼镇线以北撤退，各撤退至距离各租界边界线二十公里地区（包括狮子林炮台）以外。同时撤除在以上地区内的炮台等其他军事设施，并不得再设置……以上各条如不见实行，日军不得已将对贵军采取自由行动，由此产生的一切后果，应由贵军负责。”＇〔日〕参谋部：《满洲事变作战经过概要》第1卷，中华书局，1981年版，第146页。＇
村井仓松也向上海市长吴铁城发出了同样的通牒。
第19路军收到日军的通牒后，立即召开了高级军官会议，与会者群情激愤，怒不可遏。据此，指挥部立即令前线部队集中炮火向日军阵地猛轰，作为对植田通牒的回答和警告。
此时，由张治中将军率领的第5军已全部赶到淞沪地区，归第19路军蒋光鼐统一指挥，参加对日作战。
第5军开抵淞沪后，增强了中国军队在这一地区的防御力量。第19路军重新调整部署，由第5军接替由江湾北端至吴淞西端之线的防务，并任命张治中为左翼军指挥官，全面负责左翼地区的作战指挥。由第19路军担负江湾及其以南至南市之线地段的防御，以蔡廷锴为右翼军指挥官，统一指挥右翼地区的作战，并限于18日拂晓前完成全部调整。其具体部署是：
第60、第61、第78师（欠第156旅）和第88师独立旅、宪兵第6团为右翼军，防守南市、龙华、北新泾、真如、北站、八字桥、江湾（含）之线。主力位于真如、大场间，以迎击当面日军，并待机向引翔港方向出击。其中第88师独立旅、宪兵第6团防守南市、龙华、虹桥、北新泾（含）之线；第78师防守北新泾沿苏州河北岸至北站之线，主力位于真如附近；第60师防守北站、闸北、八字桥、江湾南端之线，主力位于中央，以迎击江湾当面之敌，相机向引翔港方向出击；第61师以一部兵力防守江湾镇，主力集结于大场镇西南一带，为右翼军预备队。第87师、第88师（欠独立旅）、第78师第156旅、中央军校教导总队为左翼军，防守江湾北端、庙行镇、蕴藻浜北岸、吴淞之线，主力位于大场镇、杨家行、刘家行之间，待机向殷行镇方向出击，歼敌于黄浦江畔。另以小部兵力配置于罗店、浏河、川沙等地，担任沿江岸警戒。其中第88师（欠1个团）防守江湾北端至周巷、蔡家宅之线，主力位于大场以北地区；第87师第261旅防守蕴藻浜北岸胡家宅至吴淞西侧之线，第259旅为师预备队，控制火烧场附近；中央军校教导总队为军预备队，集结于刘家行以北之太平桥附近地区。第19路军总指挥部位于南翔。
同时，张治中发表《告全军将士书》，对第5军进行动员，表示：“誓与我军将士共患难，同生死。深望我军将士，人抱必死之心，以救国家，以救民族。假如日军犹有一兵一卒留我国内，我们的责任即未完成；反之，我们如尚有一兵一卒，必与敌人拼命到底！”＇《文史资料选辑》第37辑，中华书局，1963年版，第18页。＇
植田谦吉预料到第19路军不会接受其最后通牒所提条件，因而不待答复即于19日16时下达了进攻命令，以主力攻击庙行、江湾一线，企图将该地守军消灭于苏州河以北地区，其具体部署是：吴淞支队监视吴淤炮台，并掩护师的右侧背；混成第24旅主力集结于赵家浜附近，向庙行镇方面攻击前进，准备攻击庙行镇附近中国守军阵地。右翼队在河浜桥东北大路附近及右手浜附近集结，向江湾赛马场南北线挺进，准备攻击江湾镇附近中国守军阵地；中央队主力在新公园附近集结，准备攻击江湾镇及雨伞店；左翼队守备青云路（含）以南地区；炮兵主力集结于沈家行附近支援步兵作战；预备队位于唐家滩附近。各部于19日夜开始行动，至20日拂晓前已进入进攻出发地线。
20日7时30分，日军从正面向闸北至吴淞发起全线进攻，主攻方向为江湾、庙行，企图从中国守军阵地中央突破，尔后卷击吴淞、闸北。日军混成第24旅在飞机、重炮支援下，向庙行镇方向攻击，守军第88师部队奋勇抗击，战至16时，日军仍滞留于中心巷、金家宅、孟家宅地区无法前进；日军第9师右翼队和中央队在坦克及炮兵支援下，猛攻江湾镇，守军沉着应敌，战至18时，挫败了日军的进攻。入夜，日军调整部署，21日再度进攻，仍无进展，且在守军火力杀伤下伤亡惨重。日军看到如此攻击损失太大，又无效果，只得以一部兵力监视守军阵地，停止攻击。
已遭到沉重打击又不甘心失败的植田，拼凑力量，调整部署，再次组织全线进攻，以求部分突破守军阵地，挽回败局。
22日拂晓，日军开始攻击。混成第24旅第一线部队乘晨雾于6时前突入庙行镇东端第88师第264旅第527团第3营阵地和麦家宅及其南侧坟地一带，守军第88师将全部预备队投入战斗，仍未能将其击退，且伤亡较大。日军突破一点后，乘机扩大战果，妄图动摇圭线防御。在此十分危急的时刻，右翼军指挥官张治中，当机立断，亲率军预备队（中央军校教导总队）急赴冯家宅第88师司令部指挥，除令第88师坚守阵地阻敌扩张外，令第87师第259旅向庙行镇正面增援，令第261旅以火力支援。具有坚定抗日决心和初步对日作战经验的第19路军指挥部，判断经过数日激战伤亡惨重、止步不前的植田，在来得到新的增援之前，他的所谓全线进攻和突破，是可以粉碎的。
总指挥蒋光鼐于9时决心由江湾镇、庙行镇、蕴藻浜3个方向同时实施反突击，合围歼灭庙行镇之敌。令第60师在闸北至江湾间实施佯攻，以牵制日军；令第19路军预备队第61师第122旅（欠第6团）由小场庙、竹园墩向赵店宅攻击当面日军之侧背；令第87师第259旅加入庙行镇正面与第88师同时从正面实施攻击；令第87师第261旅以主力由蕴藻洪渡河向金穆宅进攻日军侧背。至15时左右，各部到达出击位置，即全线向日军展开反突击。
第60师由宝山路、天通庵路、中山路向日军实施佯攻，牵制日军；第61师第122旅（欠第6团）由大场镇西南向前开进，17时即从小场庙、竹园墩地区与第88师部队协同向当面日军反击。
17时30分，进占赵家宅西端地区，发现该敌军纵火焚烧房屋，有退却征候，第122旅即以一部追击，至23时占领孟家宅；第87师第261旅按命令南渡蕴藻洪侧击日军，先后攻占北孙宅、陆家桥、西港、南孙宅，与占领孟家宅之第61师部队相连接；第87师第259旅加入庙行镇正面战线后，与第88师待两翼反突击部队进到日军侧背后，即实施反击。至此进攻庙行镇的日军全部陷入反突击部队的包围之中。
植田谦吉得知混成第24旅被围后，急令师预备队（步兵第7团）及吴淞支队一部救援。日军混成第24旅在救援部队配合下，仓皇突围逃窜，第19路军反突击部队与日军展开白刃近战，战斗之惨烈为开战以来所未见。经数小时激战，日军大部侥幸乘夜间突围逃窜，一部被包围歼灭于金穆宅、大小麦家宅一带。由于进攻庙行方向的日军遭到第19路军反突击的沉重打击，陷入危境，使日军全线进攻破产。第9师对江湾地区的攻击，在守军的英勇抗击和反击下，只得虎头蛇尾，草草收场。据日方资料，此次战斗日军伤亡800余人，第19路军（包括第5军）伤亡达10