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此时，驻印军总指挥部为支援中美突击支队袭击密支那作战，决定以新编第30师第89团、第14师第42团，编组为空中突击队，由印度空运密支那参加作战。17日，中美突击支队第2纵队向密支那西机场发动突然攻击，一举夺取机场，掩护空运部队着陆。
第89团、第42团和炮兵部队，相继于18、19两日空运到达密支那。中美突击队第1纵队正与日军在密支那北侧对峙。
17日，中美突击队即以第150团向密支那市区发起攻击，其余各部队分向密支那市区外围攻击。密支那日军其3000余人，分置于4个防御区，纵深配备，凭借坚固工事，据守顽抗。由于梅里尔准将指挥失当，兵力分散，缺乏周密的计划和组织，未能乘敌不备一举夺取密支那，反而使日军从容备战，得以各个击破驻印军的攻击部队，使得驻印军攻击部队伤亡重大，但无进展。
有鉴于此，史迪成立即命令参谋长柏德诺准将由利多飞抵密支那，接替梅里尔准将，组织前方指挥所，重新部署攻击，并于23日下达命令，解散中美混合突击支队，各部队归还建制，以美军第5307支队的麦根少将，负责密支那地区并指挥该区内所有部队；以新编第30师师长胡素少将，负责指挥该师第88、第89团，第50师师长潘裕昆少将，负责指挥该师第149团、第150团及第14师第42团，中美混合突击支队第2纵队长韩特上校负责指挥美军第5307支队。
自5月下旬至6月下旬止，进攻仍处停滞状态，史迪威又以韦赛斯准将接替柏德诺的指挥，驻印军在空军支援下数次攻击，因天雨及日军阵地工事坚固，仍进展甚少。在此期间，日军先后从八莫及滇西两地抽调其第18师第114团及第56师第148团各1个营前来增援。
7月6日，中国驻印军新编第1军军长郑洞国、新编第38师师长孙立人（后任军长）抵达战场，直接指挥第30、第50师及第14师一部继续进攻，并于当晚下达为纪念抗战7周年的总攻击命令。随即改进陆空连络方法和炮兵的射击指挥，使空炮支援与攻击密切配合，并组织突击队，隐蔽接近和摧毁敌坚固火力点，逐块夺取敌阵地。从13日起，驻印军重新进行攻击，连战3天，于16晚迫近市区。18日，驻印军在强大的空军、炮兵火力支援下，向密支那市区攻击，与日军展开逐巷逐屋的争夺战。至26日，接近密支那中心地区。是日，新编第30师第90团空运到达，第50师第149团在攻克盂拱后，驰抵密支那，并归还师建制。
8月5日，驻印军全部占领密支那，困守密支那的日军大部被歼，残余日军乘竹筏及泅渡沿伊洛瓦底江向八莫撤退。此役，驻印军共计毙日军2700余人，俘日军70余人。日军第56师步兵团长水上源藏少将战败自杀。
中国驻印军攻克密支那，缅北反攻作战告一段落，由加尔各答经利多、胡康河谷、孟拱通往中国的输油管道，也于9月29日通到密支那。
（五）围攻八莫与攻占南坎作战
自发动缅北反攻以来，驻印军各部队在恶劣的自然环境和气候条件下，与日军连续苦战，伤亡较大，亟需休整。攻克密支那后，驻印军决定利用雨季进行整补，并奉军事委员会命令，将所属各师编组为2个军：新编第1军，军长孙立人中将，辖新编第30师、新编第38师；新编第6军，军长廖耀湘中将，辖新编第22师、第14师、第50师，郑洞国中将升任中国驻印军副总指挥。
在此期间，指挥缅北反攻取得初期胜利的史迪威因同蒋介石矛盾激化，被召回国，魏德迈将军继任中国战区参谋长、驻华美军司令；索尔登中将继任中国驻印军总指挥、印缅战区美军司令。
自8月中旬至10月上旬，新编第1军集中于密支那整训，新编第6军在孟拱附近地区整训。此时英印军第36师正在盂拱以南的平堡附近与日军时峙。
10月1O 日，驻印军总指挥部下达第二阶段作战命令：“本军分三纵队，于10月15日开始，向南攻占英多、杰沙亘瑞姑之线而确保之；并准备尔后继续推进。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第9卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第205页。＇
部署是：
以英印军第36师为右纵队，于10月19日以前肃清和平之敌，占领杰沙、英多地区而确保之；并准备尔后继续推进；
新编第6军新编第22师（欠炮兵1营）为中央纵队，于10月19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领伊洛瓦底江以南之瑞姑地区，并准备继续推进；
新编第1军为左纵队，迅速向八莫推进，击歼或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续推进；
第14师（欠两营）、第50师及美军第143团为总预备队。
新编第1军奉命后，立即以新编第33师向丹邦阳推进，为第一线兵团，新编第30师仍在原地区为第二线兵团，并决定以主力沿中印公路南进攻击，另以一部由左翼迂回策应主力之作战。
八莫是日军侵略中国滇西的重要据点，是伊洛瓦底江域仅次于密支那的第二大城市。日军自密支那失守后，即由南坎抽调其第2师搜索团、第16团第之营、混合炮兵1个营以及由孟拱、密支那溃退的日军残部，总兵力约5000人，在八莫周围部署防御，加强工事，并向密（支那）八（莫）公路之那龙等处及伊洛瓦底江各支流配置警戒部队。以第2师主力于8月28日推进到芒市（今潞西），第18师由英多移守南坎，企图阻止中国驻印军与远征军会师。嗣又改令第18师主力移守蒙米特，留第55团防守南坎，并令第2师主力移向曼德勒。
10月21日，中国驻印军新编第38师以第113团为前导，向南攻击前进，主力分两路纵队前进。其右纵队于10月29日攻占庙堤，肃清太平江右（北）岸之敌。左纵队向山地迂回南进，在太平江上游的铁索桥渡江，于11月1日抵不兰丹，3日攻占柏抗和新龙卡巴。师主力右纵队因江势险阻，仍留于北岸。于是，孙立人当即变更部署，以右纵队的第112团转移至左翼方面，自新龙卡巴向八莫南方的曼西进击，以切断八莫日军的后方交通线，同时以第113团协同第114团向莫马克及八莫正面攻击，在空军支援下，经10日激战，于14日攻占莫马克，17日攻占曼西，日军残部约1500人附炮30余门，轻型坦克约10辆，仍固守八莫，企图等待南坎方面日军增援。
与此同时，驻印军中央纵队新编第6军自10月下旬肃清和平附近的日军后，即分兵两路，主力新编第22师自和平指向瑞姑，第50师自和平经杰沙，协同新编第22师围攻瑞姑的日军。两师先头部队以凌厉的攻势，于11月上旬，歼灭瑞姑日军第之师第16团之后，新编第22师于11月12日连克曼西及大曼两地，立即以一部向八莫进击，协同策应新编第38师围攻八莫。
新编第38师2个团和新编第22师约2个营的兵力，于11月上旬对八莫完成包围，并逐渐压缩包围圈。日军凭借有利地形及坚固工事顽强抵抗。新编第38师围攻部队在空军和炮兵的火力支援下，激战至11月24日，连克八莫日军外围据点，并突入城内。日军伤亡惨重，除60余名残余日军泅水逃往南坎外，其余自城防司令原好三上校以下官兵悉数被歼。25日，新编第38师全部占领八莫。
此时、右纵队英印军第36师未遭抵抗，已进抵纳巴附近。滇西方面远征军于12月1日攻占遮放，正沿滇缅公路向畹町推进。
南坎位于瑞丽江南岸，其附近为一狭长谷地，西北通八莫，东北达龙陵，南至腊戍，有公路与滇缅公路连结，交通十分便利。日军自入侵缅北以来，即在此储粮弹，修筑公路，并构筑半永久性工事。此时南坎驻有自滇西撤退的日军第56、第2师各一部，总兵力约1个师，统由第56师师长松山祐三指挥。
在新编第38师围攻八莫之际，新编第1军为迅速夺取南坎，即令第二线兵团新编第30师绕道攻取南坎。该师分3路沿八（莫）南（坎）公路及两侧山地向南坎急进。11月30日，日军派遣其第18师第55团团长山崎四郎上校率所部及第49师第168团并另附炮兵、工兵、辎重兵各1营（称一山崎支队）由南坎北上，救援八莫。
12月3日，山崎支队与驻印军新编第3D 师主力遭遇，在拜家塘、康马附近地区展开激战，双方呈胶着状态。新编第1军乃由八莫抽调新编第38师第112团，自拜家塘东侧，向日军后方截击。17日，新编第30师击退日军抵抗后，18日攻占卡提克，21日乘胜攻占南开，此时新编第38师第112团正于公路左侧，向南坎西北急进。
此时中国驻印军中央纵队新编第22师于11月13日攻占曼大，14日攻抵西口，24日进抵东瓜，29日该师先遣部队偷渡瑞丽江，先后攻占芒卡、拉西各要点，该师主力正准备渡江，忽奉命集结，不久即与第14师于12月间紧急空运回国。第50师以第148团守备拉西、芒卡一带，主力于1945年元旦由东瓜南下，8日与日军激战于万好，至14日将日军击溃，并于占领万好后，继续追敌南下，进攻南渡。右纵队英印军第36师正向马赛推进，该方面日军抵抗微弱，英印军第36师进展顺利。另外，缅中战场英印军第14集团军主力正与日军缅甸方面军有力部队在曼德勒附近对战。
12月底，新编第30师已进迫南坎外围。新编第1军军长孙立人鉴于南坎西北外围为狭长隘路，正面攻击困难，于是命令左侧支队（新编第38师第112团）全力向劳文攻击，支援正面主力新编第30师前进。左侧该支队沿南王河两岸并进，于27日攻占劳文及其附近机场，28日再攻占般康。同日，新编第30师各团相继攻占瑞丽江右（北）岸各要地。
1月5日，新编第1军以新编38师第114团自纳康向老农攻击，以新编第30师第89团自丁卡向南坎西南郊攻击，对南坎形成双重包围。两师其余部队和独立坦克第1营，在炮兵支援下沿公路两侧向南坎正面攻击。至14日，所有包围部队均已进抵南坎西南侧的古木蔽天森林地带。1月15日，驻印军新编第1军各部