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12日，日军从枝江渡江南下，西进日军亦向新安发起攻击，守军第87军已四面受敌，遂于13日放弃公安。至15日，日军进至宜都以南之刘家场、暖水街南北一线。
19日，日军围攻宜昌和宜都间的中国守军。中国空军第4大队出动8架P—40E、4架P—43型飞机，轰炸湖北枝江洋溪镇附近长江中的日舰。22日，日军又从宜都渡过长江，配合茶元寺和枝江的日军攻击，23日推进到长阳附近，占领渔洋关及其附近地区。在宜昌附近待机的日军第39师主力也发起攻势，突破了宜昌西面中国守军阵地，守军被迫退至长阳西北及清江北岸。
24日，宜昌西岸的日军向中国军队阵地攻击。25日，日军又在飞机的掩护下，连日向守军第18军阵地猛攻，一部突入偏岩、津洋口间，受到了中国守军的南北夹击。中国空军第4大队由四川已县起飞P—40E 型飞机15架，分两批轰炸扫射了湖北长阳及宜昌一带的日军。
27日，日军将停泊在宜昌的大小轮船约2万吨全部驶往沙市。在中国江防军同日军激战的时候，中国空军和美国第14航空队出动飞机，攻击了日军阵地和日军的后方交通线。28日，中国军队终于挫败了江防正面日军的攻势，并且攻克了渔洋关，切断了日军的后方交通线。第6战区正面各军，从30日起发起全面反攻，中国空军也以大编队机群支援作战。
这时，日军集中各种火力，分别向长江南岸的石碑要塞和曹家畈附近强攻，并从天柱山向木桥溪迂回。中国军队坚守石碑要塞，沉着应战。日军一部突破曹家贩阵地右翼，但迂回到木桥溪的日军已被阻止。31日，日军伤亡很重，全线动摇，开始后撤。中国军队转入追击，第74军及第29集团军先后克复暖水街、三家厂、新安，并进逼至公安附近，江防军正面亦进展顺利。同日，中美空军联合轰炸了荆州（江陵）和宜昌两地飞机场，击落日机23架，击伤8架。
6月3日，中国江防军完全恢复了战前的态势。中国追击部队迫近宜都城郊，炸毁日军的渡河器材，并夜袭了日军第13师的司令部。6月6日，中国空军又派飞机协助地面部队作战，机酵往返频繁，防空情报网很难鉴别，日本轰炸机8架、驱逐机12架乘中国机群返航的时候，利用云层掩蔽，偷袭四川的梁山飞机场，毁伤P—40型飞机15架、车辆10部，官兵阵亡6人。中国空军第23中队长周志开在日机投下炸弹时冒险起飞，击落了日轰炸机3架，创造了个人1次击落敌机的最高纪录。6月8日，中国军队克复宜都，9日收复枝江城，11日收复松滋城。6月10日，长江南岸的日军从沙市和石首附近渡江，全部撤退到北岸。
鄂西会战历时月余，中国第6战区以14个军的兵力，依托要塞工事和凭借长江天险，抗击日军6个师和1个旅的进攻，挫败其进攻锐势后，发起反击，收复失守的阵地，追歼撤退的日军共毙伤敌1万余人。
在鄂西会战期间，中国空军和美国空军第14航空队，自5月19日起，对汉口、荆门、沙市、宜昌等地的日军机场及前线阵地，进行了猛烈攻击，共出动驱逐机326架次、轰炸机80架次，击落日机41架，炸毁日机6架，破坏日军机场5处，炸毁日军阵地及军事设施6处，炸沉炸伤日军舰船23艘，毙伤及毁坏人马车辆甚多。＇何应钦，《八年抗战之经过》，金文图书有限公司，1982年版，第320～321页。＇
总之，在鄂西会战中，已开始出现敌我空中优势易手的征兆。
第五编 渡过难关（1941。1～1943。6）
第五编 小结
从1941年初开始到1943年上半年，是中国抗日战争相持阶段的后期，也是解放区军民抗战最艰难困苦的阶段。
日本帝国主义在发动太平洋战争前后，为了尽快解决“中国事变”，把中国变成大东亚战争的兵站基地，绞尽脑汁，动员其侵华的大部分兵力和政治、经济、文化等各方面的力量，对华北、华中和华南敌后抗日根据地，实行以“治安强化运动”和“清乡”为主要内容，以“扫荡”、“清剿”、“蚕食”为主要手段，以政治、经济、文化、思想等配合的“总力战”。1941年，日军对华北敌后抗日根据地的“扫荡”达到空前的规模，1000人以上至1万人以下兵力的“扫荡”60次，1万人以上兵力的“扫荡”9次，总共69次。
1942年的“扫荡”又超过1941年，1000人以上至1万人以下兵力的“扫荡”62次，l 万人以上兵力的“扫荡”15次，总共77次。而且每次“扫荡”持续的时间增长，各次“扫荡”之间的空隙时间缩短，并实行野蛮的烧光、杀光、抢光政策，企图彻底破坏抗日根据地的生存条件。在敌人的猖狂进攻下，抗日根据地面积和人口迅速缩小，抗日武装力量锐减。1941年10月统计，华北敌后抗日根据地人口只剩1300余万人，抗日根据地的县城只剩涉县、黎城、平顺、范县、观城、阜平等6个。八路军由1940年的40万人减少到1941年的30万人。由于根据地面积和人口缩小，生产生活条件遭到严重破坏，再加自然灾害的影响，粮食及生活必需品极端缺乏，敌后抗日根据地进入最艰难最困苦的阶段。能否战胜敌人的“治安强化运动”和“清乡”，粉碎其“扫荡”、“蚕食”，不仅是敌后抗日根据地能否长期坚持和继续发展的——问题，也是中国抗日战争能否渡过最困难的相持阶段，能否长期坚持和争取最后胜利的问题。这一时期敌后战场的抗日战争和对敌全面斗争达到最激烈和最惨苦的程度，中共中央根据严峻的形势、提出关于对敌斗争，精兵简政，统一领导，拥政爱民，发展生产，整顿三风，审查干部，时事教育，三三制，减租减息等十大政策，领导解放区军民与日本侵略者展开殊死的斗争。终于战胜了敌人的“总力战”。不但遏制住敌人进攻的势头，改变了根据地退缩的局面，而且使解放区逐渐恢复，走向新的发展阶段。经过最艰苦阶段锻炼和考验的解放区军民，更加团结巩固，成为不可战胜的强大力量。而日本侵略军由于“扫荡”作战的不断被挫败，士气和战斗力进一步衰退，占领区再度急剧缩小。由于敌我力量消长的变化，解放区战场即将渡过相持阶段，向日军展开局部的反攻。抗日战争的实践再次证明，在中国共产党的坚强领导下，主力军与地方军、游击队、民兵相结合，在亿万人民群众的全力支持下，实行全面全民族的战争，就能战胜日本帝国主义的猖狂进攻，使其任何新战略战术都遭到可耻的失败，并使人民武装在战争中得到锻炼和发展。
正面战场在这一阶段抗击日军的局部进攻中，取得了上高会战、第三次长沙会战及鄂西会战等后期反攻的部分胜利，恢复了原态势，给日军以较大的消耗。特别是从鄂西会战开始，中国空中战场日趋主动活跃，中国空军夺取和掌握大陆制空权的趋势日渐明显。但由于正面战场在进入1940年后，作战相对沉寂，该年只有一次枣宜会战，统帅部无积极作战的指导，第一线国民党军队疏于戒备，因此，在1941年日军向豫南、晋南等地的进攻中，中国军队遭受严重损失。特别是晋南中条山的作战，丧师失地，成为中国军队的耻辱。由于国民党指导军队作战的失败，政治上专制主义的抬头，经济和文化方面统制的加强，国统区要求改革的民主运动正在兴起。
自1941年6月22日德国法西斯向苏联发动全面进攻，12月3日，日本法西斯袭击珍珠港，向美英等国发动太平洋战争后，法西斯的侵略战争达到最猖獗的时期。反法西斯的苏、美等各国部经历着败退和困难的时期。中国解放区战场粉碎日军的新进攻，稳定了中国战场的局势，在战略上有力地配合和支援了苏德战场和太平洋战场的作战。由于中国战场始终牵制住日本陆军的主力和海军的一部，使日本的北进、南进战略难以顺利实现。一方面使日本难以抽调足够兵力，趁德国从西面进攻的有利时机，向苏联远东地区发动进攻，从而为苏联避免陷入两面作战作出重要贡献。另一方面，也使日本向太平洋发动进攻的时间后延，在太平洋方面使用的兵力大为减少，这就为美、英争取了宝贵的备战时间，减轻了美、英所承受的压力，为尔后较快地改变被动局面、转入反攻创造了有利条件。中国还派出远征军10余万人，进入缅甸南部直接抗击日军向缅甸的进攻，有力地支援了英印军的作战。
1941年德、日法西斯的猖狂进攻，把苏、美两个大国也牵进战争，世界反法西斯战争扩大到最大规模。毛泽东在全国抗战前夕，曾提出中、美、英、法、苏5国建立太平洋联合阵线的建议，中国政府后来也提出中、美、英等国联合对日的倡议，中国共产党在延安发起和组织了东方各民族反法西斯大同盟，中国的抗日战争实际上已形成了早期的反日本法西斯的统一战线。这些对促进世界反法西斯统一战线的建立起了积极作用。1942年1月1日，中、美、英、苏等26国签署《联合国家宣言》，世界反法西斯统一战线终于最后形成。反侵略国家的大联合，预示着抗日战争和世界反法西斯战争即将走向胜利。
第六编 走向胜利（1943。7～1945。9）
第三十二章 日本法西斯内外交困
第一节 对日本不利的国际环境
1943年春天，第二次世界大战在经历了6个年头之后，终于发生了有利于世界反法西斯阵线的转折，德国和意大利法西斯侵略军被迫转入战略防御。同年秋天起，中国军队在中国战区的敌后战场开始展开攻势作战，实施局部反攻，在正面战场还取得常德战役的胜利，130余万人的庞大日军部队（包括在中国东北地区的关东军）被困在中国大陆，与此同时，同盟国军在东西方各个战场加强对日、德，意侵略军的反攻，促使意大利统治集团分裂，法西斯头子墨索里尼下台，意大利政府投降。
从此，欧洲法西斯阵线瓦解，日本法西斯也面临着彻底