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斯大林格勒（今伏尔加格勒）位于伏尔加河下游、顿河大弯曲部以东约60公里处，是苏联欧洲部分东南部的政治、经济、文化中心和水陆交通枢纽，也是重要的军事工业基地和来自高加索的石油转运站。
德军在莫斯科会战失败后，被迫于1942年夏，在苏德战场上由全面进攻改为在南翼实施重点进攻，企图攻占高加索和斯大林格勒，夺取石油资源，占领富饶的伏尔加河下游地区，切断苏军的战略补给线，然后北取莫斯科，南出波斯湾。希特勒甚至妄想在消灭苏军主力后移师西线，对付英美，夺取中近东和印度，沟通德日在军事上的直接联系，以争取法西斯阵线的胜利。
1942年4月5日，希特勒下令集中主力向斯大林格勒方向突击。5月德军占领刻赤、塞瓦斯托波尔和哈尔科夫。苏军接连失利，南翼形势急剧恶化。7月中旬，德军B 集团军群前出到顿河大弯曲部，逼近斯大林格勒。德军第6集团军（保卢斯上将任司令）受领了攻占斯大林格勒的任务。该集团军共辖13个师，约27万人，火炮和迫击炮约3000门，坦克约500辆。由第4航空队（作战飞机近1200架）担负支援任务。在会战过程中，德军又先后调坦克第4集团军、第2集团军、匈牙利第2集团军、罗马尼亚第3、第4集团军和意大利第8集团军，加强该方向上的兵力。
苏军最高统帅部为保卫斯大林格勒，于7月12日组建了斯大林格勒方面军，由铁木辛哥元帅任方面军司令员（7月23日起由戈尔多夫中将担任）。其任务是固守巴甫洛夫斯克至上库尔莫亚尔斯卡亚长约530公里，纵深120公里的地带。方面军能与德军对抗的，起初实际上只有第62、第63集团军的12个师，约16万人，2200门火炮和迫击炮，以及近400辆坦克。空军第8集团军仅有飞机454架。此外，远程航空兵有150至200架轰炸机，及防空航空兵第102师的60架歼击机支援战斗。方面军的基本兵力集中在顿河大弯曲部。苏军在当地人民群众的支援下，在斯大林格勒远接近地构筑了2道防御地带，在近接近地构筑于纵深60公里的4道防御围廓，即外层围廓、中层围廓、内层围廓、市区围廓。这些围廓在会战开始前未及构筑完毕，但对城市防御起了重要作用。先后参加会战的部队，除斯大林格勒方面军外，还有东南方面军、西南方面军、顿河方面军、沃罗涅日方面军左翼部队、伏尔加河区舰队及斯大林格勒军级防空地域。
斯大林格勒会战，从1942年7月17日开始，至1943年2月2日结束，可分为两个阶段，即苏军防御阶段和苏军反攻阶段。
苏军防御阶段从1942年7月17日到11月18日，苏军先后进行了两次战略性防御战役。
从7月17日到9月12日为第一次防御战役。在此期间，斯大林格勒方面军和东南方面军在城市远接近地和近接近地大量消耗德军突击兵团，打破了德军从行进间夺取斯大林格勒的计划。苏军预先构筑的防御工事在阻止德军进攻、减慢其前进速度上发挥了作用。
从9月13日开始到11月18日结束为第二次防御战役。其中包括东南方面军在市区和城南实施的防御交战，以及斯大林格勒方面军在城北实施的进攻行动。B。N。崔可夫中将指挥的苏军第62集团军和M。C。舒米洛夫少将指挥的第64集团军担负保卫城市的任务。9月13日，德军第6集团军组成两个突击集团，分别从东方的亚历山大罗夫卡地域和从东北方向的萨多瓦亚车站地域实施进攻。苏军进行英勇抵抗，市区战斗极为激烈。德军13日攻入市区，14日攻占市中心的马马耶夫岗。在这紧急时刻，苏军近卫第13师于9月16日夜渡过伏尔加河，增援保卫城市的战斗，并于当日夺回了马马耶夫岗。双方展开激烈的巷战，逐街逐屋反复争夺，对火车站的争夺，反复达13次之多，损失很大，德军始终未能占领整个城市。苏军在防御交战中，大量消耗了德军的力量，不仅守住了斯大林格勒，在高加索山脉山前地带挡住了进攻的敌军，而且通过顽强的防御作战争取了时间，集结了预备队，为转入战略反攻创造了条件。
苏军反攻阶段从1942年11月19日开始到1943年2月2日结束。
1942年夏秋，德军对斯大林格勒久攻不克，为增加东线作战兵力，利用美英盟军尚未开辟第二战场的机会，向苏德战场增调67个师并组建16个新兵团，使东线兵力在11月前增加到620余万人，火炮5。1万余门，坦克和强击火炮5000余辆，作战飞机3500架，再次在苏德战场集结了强大的作战力量。
在此期间，苏联国民经济已转入战时轨道，军工生产业已恢复并有所发展，为部队提供的武器装备数量增多，质量改善；同时还得到了美英战略物资和武器装备的援助；苏联的敌后游击运动更加活跃；中国的抗日战争消耗和牵制了日本陆军主力和部分海军；太平洋和东南亚战场消耗和分散了日本海军主力和部分陆军兵力，使苏联减少了后顾之忧。苏军兵力已增加到约660万人，50毫米以上火炮7。7万余门，坦克和自行火炮7300余辆，作战飞机4500余架。苏军总参谋部在9月开始制订反攻计划。11月13日，苏军最高统帅部批准了代号为“天王星”的反攻计划。苏德双方一场决定战争胜负的较量，就这样开始了。
1942年11月19日和20日，苏军西方面军和顿河方面军从绥拉菲摩维奇和克列茨卡亚一线，斯大林格勒方面军从萨尔帕湖一带先后发起大规模反攻，于11月23日在卡拉奇以东的苏维埃茨基会师，合围德军第6集团军全部和坦克第4集团军一部，总共22个师，约33万人。德军为援救被围集团，临时组成了两个突击集团，即科捷利尼科夫斯基集团、托尔莫辛集团。12月12日，科捷利尼科夫斯基集团沿铁路北上，遭到苏军的顽强阻击。12月19日，德军增调1个坦克师再度发起进攻。23日前，德军坦克第4集团军坦克第57军进至梅什科瓦河，一度与被围德军集团相距不到40公里。但德军在进攻中损失惨重。12月24日，斯大林格勒方面军在梅什科瓦河一线转入反攻。近卫第2集团军和第51集团军分别从北面和东北向科捷利尼科夫斯基方向实施突击，第5突击集团军从顿河西岸向南突击。
12月29日晨，苏军攻占科捷利尼科夫斯基。德军向西和西南退却。至12月底，苏军歼灭了罗马尼亚第4集团军，并重创德军坦克第4集团军的坦克第57军，将合围的对外正面椎到距德军被围集团200泵250公里以外，为彻底歼灭德军被围集团创造了有利条件。苏联最高统帅部制定了代号为“圆环”的作战计划，决定由顿河方面军负责歼灭被围之德军第6集团军。1943年1月8日，苏军指挥部向被围德军发出最后通牒，令其停止抵抗缴械投降。
但德军仍坚持顽抗到底。1月10日清晨，苏军发起进攻。10日至25日，德军死伤10万余人，仍负隅顽抗。26日，苏军从东西两翼发起强大攻势，将德军整个防线分割成南北两部分。1月31日，南部德军被苏军彻底击溃，保卢斯元帅被迫宣布无条件投降。北部德军残部于2月2日在斯大林格勒近郊被苏军歼灭。至此，斯大林格勒会战以苏联的胜利而告结束。在整个会战中，苏军共歼灭德军150万人，占苏德战场上德军作战总兵力的1/4。其中，从1942年11月19日至1943年2月2日，在斯大林格勒一带即歼灭德军80多万人。在交战的个别阶段，双方参战兵力在200万人以上，火炮和迫击炮2。5万门，坦克2000余辆，各种飞机2340架。从1943年1月10日至2月2日，歼灭德军22个师。顿河方面军俘虏德军官兵9。1万人，其中军官2500多名，将军24名。
斯大林格勒会战，是第二次世界大战中苏德战场上的一次决定性战役。
斯大林格勒保卫战的胜利，标志着苏德战争的进程发生了根本性的转折。德军遭到苏军的致命打击后，元气大伤，已不可能对苏军发动全面进攻，而只能转入防御。这样，苏德战场的主动权就开始转入苏军之手，希特勒德国则开始一步步走向自己的坟墓。正象毛泽东所指出的：“只要迫使希特勒转入了战略防御，法西斯的命运就算完结了。因为象希特勒这样法西斯国家的政治生命和军事生命，从它出生的一天起，就是建立在进攻上面的，进攻一完结，它的生命也就完结了。”＇《毛泽东选集》第3卷，人民出版社，1991年版，第888页。＇
苏军为发展斯大林格勒反攻的胜利，于1943第一季度在北高加索、顿巴斯、列宁格勒等方向发起总攻，收复罗斯托夫、库尔斯克、哈尔科夫等地，并打破了德国对列宁格勒的封锁，完成了苏德战场上的战略转折。
二、英军阿莱曼战役与非洲战场的转折
意大利在北非战场与英军作战连连失败。墨索里尼向德国求援。1941年2月，希特勒命令E·隆美尔带领两个师的兵力前往非洲增援。隆美尔利用英军装甲第7师刚回埃及、第6澳大利亚师已调往希腊，而接防的第9澳大利亚师战斗力较差的有利时机，率领德、意军4个师的兵力，于3月31日对阿盖拉发动进攻。隆美尔的部队于4月8日攻占德尔纳，10日包围了托卜鲁克，15日攻占了埃及西部边境上的塞卢姆。隆美尔两周的闪击，使英军前两个月的战果丧失殆尽。因此，隆美尔被称为“沙漠之狐”，而英军中东总司令韦维尔则不久被解职。苏德战争爆发后，德军的主要兵力集中于东线，英军却加强了对北非的增援。1942年6月，英军退守亚历山大港以西100余公里的阿莱曼防线。七八月间，德、意军进攻受挫，转入防御，与英军在阿莱曼地区形成对峙。
1942年8月4日，英国首相丘吉尔到达开罗，决定由亚历山大接替奥金莱克任英军中东总司令，蒙哥马利任第8集团军司令。蒙哥马利反对继续后退，力主以进攻把德、意军驱逐出北非。他到职后，立即着手补充兵员和装备，加强部队训练，为发动大规模进攻作准备。经过补充后，第8集