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4月1日，日军第15集团军令第56师逐次前出垒固附近，并准备突进腊戍方面。随后又规定：“第56师4月20日左右从垒固进发，沿垒固——莱卡——腊戍大道地区向腊戍附近突进，在切断敌人退路之同时，准备尔后的机动。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第319页。＇
据此，日军第56师确定的作战方针是：“首先捕歼前出到垒固以南地区的（暂编）第55师，然后超越此地北进。接着尽力从东方包围和榜、东枝的敌人，要将敌击退到其退路以外，再进行攻击，继而向腊戊疾进。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战由室：《缅甸攻略作战》。朝云新闻社，1967年版，第330页。＇
鉴于上述情况，中国远征军长官部除令该地守军暂编第55师第1团严密防范、积极备战外，将调赴塔泽的暂编第55师主力调回垒固，同时调守备景栋地区的第93师1个团，准备西移东枝，部署纵深防御。
4月6日，日军先遣部队向莫契进攻，中国远征军部队在进行顽强阻击后，逐步退守克马俾附近。8日，中国远征军第6军决心乘日军兵力分离之际，将其各个击破，以掩护远征军主力在彬文那会战左翼的安全，遂命令暂编第55师第2团推进至垒固，第3团留塔泽、东枝构筑工事，同时电令第93师第279团迅速开至东枝以东的和榜。4月9日起，日军增加兵力向暂编第55师克马俾阵地展开攻击，守军顽强抗击，直至防御阵地全部被毁，始于11日退守吐昌河以北地区，12日退守保拉克及其以西之线。12日，中国远征军第6军为加强垒固防御，令驻塔泽的暂编第55师第3团主力、军直属工兵营驰援垒固。15日，日军逼近吐昌河阵地，并由东西两翼向守军阵地攻击，暂编第55师向日军反击，在保拉克一线阵地与日军争夺数日，给日军以一定的打击和消耗，但终因寡不敌众，被迫后撤。日军以坦克、汽车组成快速部队，向垒固方面突进。守军未能以有效手段阻敌前进，致使垒固方面阵地被突破，暂编第55师后方补给线被切断，并与军部失去联络。20日，第6军军长甘丽初见局势难以挽回，命令部队破坏垒固至和榜一线的公路，并率第6军司令部和军直属部队北撤至和榜，垒固遂陷。日军第56师占领垒固后，分兵两路向北挺进：一路由和榜以西指向东枝，一路由和榜以东指向雷列姆。
为应付危局，中国远征军长官部于21日令第6军军长甘丽初率一部在雷列姆附近构筑防御工事，另由该军参谋长林森木指挥退守和榜附近的部队阻击向该方面攻击之敌：并令第5军军长杜聿明率领第200师及军直属部队，立即由敏铁拉乘汽车向东枝前进，攻击向东枝进犯的日军。21日，日军先头部队即进至和榜，守军与敌激战至22日，阵地被摧毁，伤亡甚重，被迫乘夜转移至后方孟旁既设阵地。
24日，孟旁阵地遭日军猛烈攻击，日军后续兵力亦大量到达参加战斗，守军虽奋勇抵抗，阵地终被分别突破，守军被迫向孟昆突围，雷列姆失陷。
在东枝方面，当第5军先头骑兵团于23日抵达东枝西侧时，日军已攻占东枝。
史迪威、罗卓英、杜聿明立即决定：主力在骑兵团的掩护下展开，由正面和两翼同时向敌展开攻击，以迅速击破该敌，收复东枝。据此，24日拂晓，第200师展开攻击，战至25日，将日军击溃，收复东枝。此时，第5军司令部决定集结兵力继续巩固东枝，向雷列姆攻击前进，以切断北犯腊戍之敌的后路。在此关键时刻，史迪威、罗卓英命令除留第200师向雷列姆继续发起攻击外，第5军直属部队和正在向东枝集结的新编第22师和第96师均折向曼德勒，准备曼德勒会战。是夜，杜聿明遵令率部西移。26日，东枝再度失陷。
第6军被迫于24日放弃雷列姆后，向后撤退，26日，甘丽初率司令部人员及收容残部，到达孟杉附近，各部队继续向萨尔温江左（东）岸转移。日军第56师占领雷列姆后，乘第6军后方兵力空虚，继续分两路北犯，一路经丙隆北进，迅速夺取了莱卡，向西保逼近，一路经南桑东进，于25日挺进至孟囊，并迅速向腊戍迂回。两路日军对腊戍形成钳形攻势。为此，蒋介石急忙从重庆电示：“新编第28师主力可速运腊戍和雷列姆方面，当先以保守腊戍为主，并尽可能求该方面之敌而击灭之。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第299页。＇
然而远征军长官部未能清醒地权衡整个缅甸的战局，执意要在曼德勒会战，未调有力部队增援腊戍，致使守卫中国远征军入缅作战的后方战略基地腊戍仅有新编第28师4个步兵营。
（五）中国远征军全线撤退
4月24日，蒋介石就缅甸战局电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”＇《林蔚报告书》。＇ 但远征军长官部仍执意坚持在曼德勒会战。
28日，蒋又电令“如可能应抽调瓦城（曼德勒）有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后该易为力。如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也。”＇《林蔚报告书》。＇ 而驻在腊戍的参谋团已经匆忙撤离，5天跑了1000余公里，退到滇西保山，未能及时收到并向部队传达此电。
4月28日，日军攻陷西保，第66军新编第28师4个营、新编第29师2个营仓促布防，被敌击溃，日军攻抵腊戍城下。29日，日军在10余架飞机、30余辆坦克的配合下，向腊戍发起攻击，缅北重镇腊戍终于陷落，滇缅公路被日军切断，屯积在该地的大批战略物资也落入敌手。
中路日军自4月18日从彬文那向曼德勒进攻。第5军第96师利用原准备彬文那会战的阵地进行了8天阻击战。然而，曼德勒地区的英军却以中国远征军的英勇作战为掩护，于26日向印度英帕尔撤退，一路上丢弃装备，包括全部坦克，才赶在雨季来到之前逃至印度边境。此时，远征军长官部也因以第5军主力驰援东枝，未能实现在彬文那地区歼敌一部的计划。在形势已不利的情况下，又于27日正式下达了进行曼德勒会战的命令。而此时远征军的实际情况是，在西线，英缅军正向印度退却，新编第38师正担负掩护英缅军撤退的任务，第96师在中途阻击日军，战况已十分艰难，第200师正向雷列姆进击，第66军新编第28、新编第29师在腊戍及滇缅公路布防，兵力十分分散，难以形成决战的态势。28日，日军第55师向皎克西推进，威逼曼德勒。同时，日军第56师攻占腊戍后，立即派遣一支快速部队包抄曼德勒。
在此情况下，史迪威和罗卓英急忙下令放弃曼德勒会战，各部队先后西渡伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那铁路线向密支那方面转进。5月1日，曼德勒失陷。
4月30日，日军南方军总参谋长转达了日军大本营给第15集团军的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15集团军的结果，确立积极向重庆进攻的姿态，为更有利于以后的措施。力争在国境内歼灭敌军，同时，以有力的兵力越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第389～390页。＇
据此，日军第56师由腊戍向中国滇西进犯，驻守滇缅公路沿线的第66军新编第28师、新编第29师未能有效阻止日军的进攻，致使日军在5月初接连侵占滇西边境城镇畹町、芒市、龙陵等地，并推进至怒江惠通桥西侧。守桥部队匆忙炸桥，使敌主力未能过桥，但隔在桥西的大批车辆、物资落入敌手。中国第11集团军总司令宋希濂奉命从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军，在惠通桥一带与日军激战3天，将渡过怒江的日军数百人歼灭，依托怒江天险档住日军，自此形成持续两年的隔江对峙。同时，日军第56师主力一部又于5日攻占八莫，8日攻占密支那，将原计划沿曼德勒——密支那大道北撤，然后取道八莫撤回滇西的中国远征军主力的回国退路完全切断。
4月30日，史迪威、罗卓英率长官部由瑞波转移至甘巴罗，旋又转至英多，5月5日晚，继续转移至班卯克，徒步西行，于7日到达苗西。史迪威率中美少数人员徒步西行，于24日到达印度的丁苏基。罗卓英则率长官部人员断后，收容散兵，继续西行，于23日抵达印度英帕尔。
在远征军长官部西行前，史迪威、罗卓英鉴于畹町、八莫失陷，遂决定全军向印度境内撤退，并电告杜聿明，要求第5军（含新编第38师）也随之撤往印度。但社聿明于6日电复罗卓英，希望率部返回国内，不愿入印。同时又发电请示蒋介石。7日，蒋则不顾情况的变化仍电示：“我军应即向密支那、片马转移，勿再犹豫停顿。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第228页。＇
杜聿明于是决定率部经密支那向片马、腾冲方面撤退。9日，第5军在向密支那方向撤退时，在杰沙地区与日军第56师追击部队遭遇，同时获悉八莫、密支那均已失陷，遂决心迅速脱离敌人，由曼密铁路以西地区，向孟关、大洛之线转进。12日，第5军各部抵达曼西，13日开始徒步向北转进，取道孟关、大洛、葡萄之线返国。
5月至7月，第5军各部均在撤退途中。新编第38师13日摆脱日军后向曼西转进，18日抵达曼西。孙立人根据实际情况，决定脱离第5军，而奉史迪威命令向西折往印度，新编第38师未受重大损失，保持完整的建制，安全抵达印度英帕尔。仕孝明率军部直属部队及新编第22师，冒雨徒步在森林中艰难地向胡康河谷的大洛和新背洋退却。行军途中，时值雨季，山洪爆发，暴雨连日，部队粮尽药绝，在新背洋附近，绝粮八日，草根罗拙皆空。官兵饥病交加