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及第96师于23日后在曼德勒东北地区集结。第6军暂编第55师第1团在垒固、保勒间地区，其主力在南桑地区；第49师在孟畔地区；第93师在景栋地区；刘观龙支队在孟勇、芒林、大其力等地，沿泰越国境布防；军部及直属部队在雷列姆。
18日，中国远征军总预备队之第66军新编第28、新编第29师，正由国内分批向腊戍运送中。同日，英方通知中方已将英缅第1师、英印第17师、英装甲第7旅合编为英缅第1军，由斯利姆中将任军长，担任伊洛瓦底江方面作战。
史迪威抵达腊戍后，对中国远征军设防的东吁、东枝、曼德勒和腊戍等地进行了视察，并于3月13日飞返重庆，向蒋介石建议远征军主力应尽量南下，集结于南线的东吁，以便乘日军兵力分离之机，举行反攻，收复仰光。
但蒋不同意，他认为东吁一线已有第200师设防，主力仍应集中在中部城市曼德勒，称：“我在缅甸作战，应切记两大纲要，第一、应选择与敌最后决战之场所，此场所应在曼德勒以南之近郊；第二，应固守曼德勒。
此次在异邦作战，余至感关切，盖危机有二：第一、当地民众倾向敌人，对我并无好感；第二、缺少统一指挥。历史上之联军，因指挥不统一而失败者数见不鲜。……故彼等绝对不能挫折，苟有挫折，其影响将为整个中国不可挽救之损失。再者我深知应尽量予英方以精神上及事实上之援助，然我入缅部队作战之时，不应信赖英方的援助，此余所以主张将第5军之两师驻守曼德勒。”＇秦孝仪：《中华民国重耍吏料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第255页。＇
反复商议后，蒋介石同意史迪威的建议，并指出，切盼英方能守卑谬，我方当守东吁。3月25日，亚历山大飞抵重庆晋见蒋介石，感谢中国对保卫缅甸所给予英国军事上的援助，并告知英缅军已集中卑谬地区布防，表示英军一定要坚守卑谬。蒋介石要求亚历山大信守诺言，亚历山大信誓旦旦，还表示“阵线稳定之后，我人当即准备反攻，以克复仰光为目标。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第262～264页。＇
至4月上旬，中国远征军先后输送完毕。第5军沿仰曼铁路布防，警戒曼德勒至东吁一线，第200师坚守东吁要冲。第6军部署于第5军左翼，沿萨尔温江布防，其第93师于景栋向泰越边界警戒，第49师于孟板向泰国边境警戒，暂编第55师守备东枝、垒固、莫契地区。第66军为总预备队，布防于曼德勒及其以北地区。中国远征军入缅作战的战略指导是：“远征军以支援英军确保缅甸国际补给线之目的，即深入缅甸境内，力求于曼德勒以南地区，击破日军，状况不利时，主力以密支那、八莫为基地，一部以景栋为基地，策划持久，以确保国境。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第183～184页。＇
三、中国远征军入缅援英作战经过
（一）日军进攻缅甸中部
尚在日军占领仰光之前，日军大本营陆军部鉴于缅南作战进展顺利，于1942年3月4日发布实施缅甸中部作战命令。3月7日，日军南方军总司令官寺内寿一上将命令第15集团军司令官在继续执行当前作战任务的同时，依照以下各项要领，准备歼灭曼德勒方面之敌：
“1、进一步抓住战机，以大胆果敢的作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，务于短期内将其歼灭。本项作战应争取大致于5月末以前完成。
2、为进行上项作战而在仰光地方所作的进攻准备工作取得进展后，可不待增援兵团集结即开始行动，将曼德勒方面之敌捕捉歼灭在该地附近或其以南地区。
3、追击时要坚决将败逃之敌远远赶向缅中边境方面，并肃清缅甸境内之敌。
4、在上述作战期间，要占领仁安羌附近的油田地带和勃生，如情况许可，以一部迅速占领若开机场。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第268页。＇
同时，日军南方军将日军第18、第56师编入第15集团军序列，参加缅甸作战。
3月15日，日军第15集团军根据上述命令，确定了作战方针：“大致于5月末以前，在曼德勒附近（广泛包括曼德勒为中心的缅甸中部地方）捕捉、歼灭英蒋联军主力，随后将残余之敌从缅甸境内一扫而光。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。＇ 并据此制定了具体作战计划。
日军占领仰光后，不待其后续增援部队到达，即开始分路向北的作战行动。西路以第33师由仰光地区沿伊洛瓦底江向仁安羌进攻；中路以第55师由勃固地区出发，向东吁进攻，然后向曼德勒发展；随后，又命令即将在仰光登陆的第56、第18师在东吁附近集结，以第56师向东路进攻，经莫契、垒固、东枝、雷列姆，直插腊戍，切断中国远征军的回国路线，第18师加入中路主攻方向，进攻曼德勒。
正当日军分路北进时，中国远征军适时赶到前线，以第5军担任日军主攻方向的曼德勒正面作战，以第6军担任东路莫契、雷列姆方向作战；第66军集结于曼德勒附近地区待机。西路伊洛瓦底江沿岸作战，由英缅军担任。
（二）曼德勒方面作战
1、东吁保卫战
在曼德勒正面方面作战的中国远征军第5军，决心以先遣第200师在东吁及其以南地区，阻敌前进，掩护军主力于彬文那附近集结，准备与右翼英缅军协力实施会战，击破当面之敌后，收复缅南地区。
3月8日，第5军第200师进抵东吁，接收了英缅军的防务，并掩护其撤退。3月10日，日军第55师由勃固出发，向东吁推进，沿途英缅军向北撤退。
18日，远征军第5军骑兵团前卫分队在彪关河以南地区接应英军，与日军激战，掩护了英军安全撤退。19日，日军第55师以1个营轻敌冒进，进入彪关河骑兵团预设阵地。当其汽车行至大桥北端时，大桥被炸，敌车尽覆，大部被歼。彪关河前哨战，是侵缅日军第一次受到中国远征军的打击，同时也拉开了东吁作战的序幕。
从在前哨战中缴获的日军文件，证实了日军第15集团军以曼德勒力主要目标，分3路进攻的作战企图。据此，杜聿明决定集中主力击破当面之敌，进而协同英军收复仰光。这一决定得到了史迪威的支持。于是，杜聿明亲赴东吁，指导第20O 师固守东吁，掩护主力集中，准备东吁会战。
18日，日机40余架分3批轰炸东吁，全城终日大火，毁成瓦砾。20日，日军第55师以1个团的兵力在飞机、火炮掩护下，以坦克、装甲车为先导，开始向东吁地区进攻。战至21日，日军伤亡300余人，仍被阻于东吁守军的鄂克春前进阵地。
21～22日，日机数十架狂炸马圭基地，英机共计全毁28架，重创8架，轻创21架。至此，英在缅空军几乎全部丧失战斗力，日军掌握了缅甸战场的制主权。
22日，日军继续攻击，并以一部迂回前进阵地，均被击退。日军乃增加兵力，于23日以2个团的兵力在20余架飞机掩护下，实施连续进攻。中国远征军第200师以步骑兵相配合，向日军侧翼反击，并用集束手榴弹、燃烧瓶与日军坦克、装甲车展开搏斗，炸（烧）毁日军坦克、装甲车多辆，日军进攻受挫。日军承认自代库北进以来，“还是第一次与强敌遭遇，由于轻敌致使进攻受挫。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅旬攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第294页。＇
24日，日军继续以陆空联合向鄂克春前进阵地攻击，同时以1100余人向东吁以北的克永冈机场迂回，且迅速攻占该机场。第5军以在彬文那的补充第1团紧急增援，但机场已失，第200师亦派1个团向机场日军反击，未能凑效。日军切断了第200师与后方的联系，东吁守军陷入日军三面包围之中。是晚，第200师师长戴安澜立下遗嘱：“如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某团团长代之。”＇《缅甸作战时期戴安澜日记》，贵阳中央日报社印行，1942年版，第4页。＇ 全师各级纷纷效法，表示了誓死保卫东吁的决心。
25日，日军第55师全部出动，由南、西、北三面围攻东吁，守军依托阵地顽强抵抗，激战至26日，东吁西北角阵地被日军突破，守军与敌展开激烈争夺，双方伤亡均重。此时，日军以一部进至东吁以北的南阳车站占领阵地，企图阻止远征军增援部队南下。
是日，蒋介石电令中国远征军：“侵缅之敌，似有以主力向东吁、曼德勒进攻之企图。我军在目前应以第5军之第200师、新编第22师及军直属部队，在东吁、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，以逐次消耗敌人；务期在此期间，迅速将第66军全部及第96师与暂编第55师，集中于曼德勒、塔泽间地区，使第二次会战准备完成，以期一举击破深入之敌。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第195页。＇
杜聿明奉今后，决心攻击当面之敌，将其压迫于喀巴温柯右岸而歼灭之。当晚部署：以第200师为固守兵团，固守东吁城；以新编第22师为攻击兵团，攻击仰曼公路以西地区当面之敌的左翼；以军直属补充第2团及第1团之1营为右侧支队，由东吁右侧山地推进，向敌左侧背攻击；第96师以火车输送至那达谢附近集结待机。
27日，日军继续猛攻东吁，守军顽强固守。当夜，新编第22师全部到达南阳车站附近，乘夜完成攻击准备。28日拂晓展开攻击，但进展迟缓。攻击东吁的日军，得知远征军增援部队到达，亦加强攻击，并施放糜烂性毒气，守军伤亡虽重，仍顽强坚守，阵地屹立未动。此时，日军后续部队第56师也已赶到东吁，该师先遣团于28日抵达东