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5月7日下午，日军在其航空队的支援下，以6个师另两个独立混成旅，由东、北、西三个方面向中条山地区中国军队发动全面进攻。在中条山西侧，绛县及横岭关附近日军第41师及独立混成第9旅，分由西桑池（守军第5、第14集团军结合部）及横岭关附近向垣曲方向攻击。经第43、第17军协力抵抗，激战至8日晨，该两军阵地被突破。日军分数路向垣曲直进，是日黄昏占领垣曲，至此，日军将中条山的中国守军分截为东西两部。9日，垣曲日军分向东西两面扩张，至12日，东陷邵源，与其由东正面突入之第35师会台；西陷五福涧，控制了黄河左（北）岸各渡口。另日军第36、第37师及独立混成第16旅，由夏县及茅津渡附近向东发起进攻，攻击守军第80、第3军阵地，8日，由张店镇附近突破。9日，守军转移至台寨背水与日军苦战，第80军新编第27师被日军击破，师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文祀壮烈殉国。至此日军已数路贯穿守军阵地，突至黄河北岸，继又返转向北扩张，守军第5集团军陷入苦战状态。
10日，第3、第7军遭日军围攻，处境危殆，遂以团为单位，向西突围，第3军军长唐淮源因无法突出而自戕殉国。至13日，第3、第17军大部已突出重围，向汾河以西转移。其余部队则化整为零，仍留在山区游击。
在中条山北侧，阳城附近日军第33师及独立混成第4旅一部，于5月7日下午向董村东西之线守军第98军阵地攻击，遭到该军的顽强抵抗。
13日，日军增援再次攻击，董村阵地被突破，第98军转移至横河镇东南地区，因垣曲、邵源均已失陷，后方被截断，并遭由济源突入之日军第21师之向北突击，第14集团军背腹受敌，遂于14日开始向北突围，但仅有2个师突出日军包围圈到达沁水以北地区，其余均被围于山区内。
在中条山东侧，日军第21师及第35师于5月7日分由济源、孟县两地，突穿守军第9军阵地，其第21师于12日突进至邵源，与由垣曲东进之第41师一部会合，并与横河镇方向突入之第33师，夹击守军第14集团军。日军第35师于10日突穿守军龙王窝阵地，沿黄河北岸向西突进。11日，第1战区以黄河南岸河防空虚，命令第9军直属部队、第14师及第47师一部，由官阳南渡，守备黄河南岸，其余（新编第24师及第47师主力）留置道清铁路西段山地及济源山地游击。12日，日军西进至官阳附近，控制了黄河北岸各渡口。
14日以后，日军一面封锁黄河各渡口，一面继续于中条山区内围攻中国军队。留置山区内的中国军队损失甚重，乃化整为零，分别突围，向太岳山区、吕梁山区及黄河南岸转移。至28日，会战遂告结束。
为了配合中条山的作战，毛泽东数次向八路军总部指示：“我们的基本方针是团结对敌，是配合作战。”“在敌后猛击敌人，与正面友军配合作战，决不计较国民党的反共仇恨。”＇《毛泽东军事文集》第2卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年版，中641、643页。＇
八路军各部对友军进行了积极的配合，太岳部队应卫立煌之约进入中条山及汾南三角区，担任同蒲、白晋路南段交通破袭任务，从侧面牵制了日军。八路军还对平津、平汉及正太等铁路线进行了较大规模的袭击，有力地牵制了日军，掩护了国民党军队的突围。
中条山会战，中国军队伤亡4。2万余人，被俘3。5万余人，日军仅以1：20的极小代价“扫荡”了中条山地区的所有国民党军队。中条山会战的失败，成为“抗战史最大之耻辱。”＇《蒋介石对于晋南作战失败之检讨》（1941年5月28日），国民政府军令部战史会档案＇
日军认为：“作为蒋系中央军扰乱治安基地的中条山脉据点，……实际上有名无实。拿它与共党系统相比，它的活动是极其差劲的。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》（3），朝云新闻社’1983年版，第372页。＇
二、浙赣会战
浙赣铁路是中国南部横穿东西的交通大动脉，东起杭州与沪杭甬铁路相交，经诸暨、江山入江西玉山至贵溪，与贵南铁路接轨，再西进穿过鄱阳平原，接南浔铁路，西经萍乡入湖南达株洲，与粤汉铁路接轨。沿线建有中国的许多空军基地，战略地位甚为重要。
太平洋战争爆发后，中、美两国共同对日作战。1942年4月18日，美军16架B—25轰炸机在詹姆斯·杜立特中校率领下，从太平洋上的美军航空母舰起飞，轰炸了日本东京、横须贺、横滨、名古屋、神户等城市后，于中国浙江省空军机场降落。日本本土第一次遭到美机轰炸，民心恐慌，社会骚动，朝野震惊。认为如不及早摧毁这些机场，对日本本上将会构成越来越严重的威胁。为此，日军大本营于1月21日决定进行以摧毁浙赣两省飞机场为目标的浙赣作战，并命令其中国派遣军开始作战准备。30日，日军大本营正式下达摧毁浙江航空基地的命令。命令要求中国派遣军以地面兵力摧毁丽水、衢州、玉山附近的机场群及各种设施，达到目的后在一定时期内占领上述地区，不得已时，将主要设施和道路进行彻底破坏返回原驻地。
日军中国派遣军根据大本营的命令，决定由驻上海的第13集团军、驻汉口的第11集团军和海军第1遣华舰队参加此次作战。其中第13集团军指挥第15、第22、第32、第70、第116等5个师和河野、小园江、原田等3个混成旅、奈良支队、独立混成第17旅等部，铁道、航空部队各一部协同。第11集团军指挥第3、第34两个师和竹原、今井、平野、井平等4个支队，航空部队一部协同。上述参战的地面部队约80个营。其部署是：以第13集团军主力于5月13日以前集中于奉化、绍兴、萧山、余杭之线，5月15日开始，向浙赣铁路东段进攻；第11集团军两个多师于5月27日以前集中于南昌附近赣江右岸，于5月31日夜间开始向浙赣铁路西段进攻。日军企图东西夹击，打通浙赣线，摧毁浙赣走廊地区的中国空军机场。
为加强第3战区的兵力，1942年春，国民政府军事委员会陆续从第9战区抽调第49军与第19师及第26、第74军加强第3战区，并令第3战区加紧袭击日军，力保浙赣间诸机场；诱吸日军主力于该方面，以减轻陕西、湖南两地所受的压力，确保四川之安全。第3战区制定的作战计划是：“以最小限兵力配置浙赣路西段持久，集中主力于浙赣路东段，利用既设阵地持久抵抗，并竭力袭扰敌之后方，迟滞牵制敌人，特在金华、兰溪预筑坚固阵地，竭力抵抗，最后在衢州附近与敌决战。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第11页。＇ 部署是：
第25集团军担任浙南作战；
第10集团军担任钱塘江以南的作战及金华、兰溪的守备；
第32集团军担任钱塘江北岸的作战；
第100军担任浙赣路西段的作战。
第26、第74军控制于衢州。
第23集团军担任宁国、贵池、都昌之线的守备。
第9战区以3个军向赣东活动，策应第3战区作战。
5月15日，浙赣路东段方面日军第13集团军以第70、第22、第15、第116师及原田混成旅，分别由奉化、上虞、萧山、富阳等地，沿浙赣铁路及其两侧向西南实施进攻。第3战区第25集团军及第28军一部，在新昌、安华、新登之线及东阳、义乌、浦江、桐庐之线，逐次抵抗后，以一部转进敌人后方游击，主力向金华、兰溪东西之线撤退。日军各路跟踪直进，占领义乌、东阳、武义、建德。28日，日军第70师向金华、第15师向兰溪攻击，中国守军以第79师固守金华，第63师固守兰溪，依托既设阵地，坚强抵抗，与日军形成对峙。日军第22师及河野混成旅由金华以南向汤溪迂回突进，26日陷汤溪。守军第40师主力及暂编第13师沿铁路及以南地区依次抵抗。同日，日军第116师到达兰溪西北地区。
27日，日军攻陷龙游，金华、兰溪守军愈形孤立，遂于28日放弃该地，向北山转移。中国军队在金、兰地区的防守作战，使日军遭受严重损失。日军第15师师长酒井直次中将被地雷炸得血肉横飞，随即毙命，日军哀叹：“现任师长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《昭和十七、八（1942、1943）年的中国派遣军》，朝云新闻社，1983年版，第153页。＇
30日，日军第22、第15、第116、第32师及河野混成旅到达灵山镇、寿昌、龙游之线，集结兵力，准备向衢州攻击。第3战区按预定计划部署第86军于衢州，第25、第26、第49、第74军分别位于衢州之北、西、南三面，准备对进攻衢州之日军予以包围攻击。此时，南昌方面日军第11集团军于5月30日开始向东进攻。国民政府军事委员会令第3战区避免在衢州地区与日军决战。第3战区遂以第86军（欠第79师）守备衙州，吸引日军，战区主力避开铁路正面，撤至两侧山地，俟日军前进时，分段截击之。6月3日，日军第15、第22、第32师向衢州发起总攻，守军第86军与优势日军浴血奋战4昼夜，为战区主力重新部署争取了时间。6月7日，日军攻陷衢州，守军向南突出重围。
日军攻陷衢州后，以第15、第22、第32师继续西进，11日至14日，连陷江山、玉山、广丰、上饶等地，并续以一部西进。7月1日，日军第22师一部与由南昌方面东进日军会陷横峰。至此，日军已打通浙赣铁路，遂转取守势，大肆破坏机场，拆迁铁路，掠夺物资。第3战区主力转移至浙赣铁路南侧仙霞关、汪二渡之线，一部转移于浙赣铁路北侧地区，不断侧击日军。
在日军主力西进的同时，日军小园江混成旅于6月24日由龙游进陷丽水，在破坏丽水机场后，于7月9日沿瓯江进占青田，11日再占温州。此时，温州湾日军海军陆战队于12日在温州登陆，13日侵占瑞安。
在日军从东面�