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，以地方武装坚持内线，以主力转至外线，内外线相结合积极打击敌人。18日，日伪军被迫退出抗日根据地。此次岳南、岳北反“扫荡”斗争中，八路军共毙伤日伪军1400余人，八路军伤亡、失踪374人。
太行区1941年10月底～11月中旬反“扫荡”作战
10月底开始，日军第36师两个团及独立混成第4旅一部共7000余人，采取“捕捉奇袭”的战法，连续奔袭八路军总部、第129师师部和水腰兵工厂。10月31日，日军第36师4000余人由潞城、襄垣等地出动，连续夜袭八路军第129师师部驻地涉县赤岸村及八路军总部部分单位驻地黎城西井镇等地。11月3日，日军独立混成第4旅2000余人也由辽县、武乡出动，奔袭大有、贾豁、宋家庄等地。由于太行军民预有准备，日军扑空，并不断遭到打击，至11月6日，日军独立混成第4旅撤回辽县、武乡，第36师撤至黎城。11月9日，撤至黎城之日军第36师步兵第222团等部，突然奔袭黎城以北的黄崖（烟）洞、水腰地区。八路军总部为保卫水腰兵工厂，命令总部特务团等部凭借有利地形，坚决抗奇日军，并调第129师4个团在外线配合作战。总部特务团奋战8昼夜，毙伤日军700余人，于11月16日转移。17日，日军破坏水腰兵工厂后回撤，途中一再遭到截击，20日夜由黎城逃回潞城。太行区在这次历时20余天的反“扫荡”中，共歼敌1384人，八路军伤亡396人。
鲁中沂蒙山区1941年11、12月反“扫荡”作战
山东日军第12集团军将1941年度“肃正”地区的重点确定为津浦铁路以东、胶济铁路以南山区的八路军抗日根据地，为此于9月进行了博（博山）西作战，10月“扫荡”了鲁南椰城、马头地区，并积极策划于11月初开始对鲁中沂蒙山区进行更大规模的“扫荡”。日军对沂蒙山区“扫荡”的目的是企图消灭沂州（临沂）、沂水、蒙阴三角地带的八路军，摧毁抗日根据地，同时开展第三次“治安强化运动”，在日军武力的扶植下，建立伪政权。其参战兵力除第12集团军的主力（第17、第21、第32师、独立混成第5、第6、第7、第10旅各部主力）外，还有华北方面军配属的第36师、独立混成第3、第4、第9旅的各一部，总兵力约5万人。这是抗日战争时期日军对山东抗日根据地发动的规模最大的一次“扫荡”。
中共中央和中央军委为加强山东地区的军政领导和统一作战指挥，于9月13日指示，山东纵队和第115师两个军政委员会合组为山东军政委员会，罗荣桓任书记，山亨纵队归第115师首长指挥。山东军政委员会于10月7日、第115师于10月13日先后发出反“扫荡”作战准备的指示，11月2日，山东军政委员会决定：中共山东分局和第115师、山东纵队直属队、抗大第1分校适时向外转移；山东纵队第1旅主力转向敌合围圈的外围，待机作战；
鲁中军区及各军分区和县区武装则就地领导民兵坚持斗争；活动在鲁中附近的教导第1旅和山东纵队第2、第3、第4、第5旅等部，分别在滨海南部和北部、胶济路沿线及新泰以东和烟台一带，积极开展攻势，配合沂蒙山区反“扫荡”作战。
11月2日，日军开始向沂蒙山区压缩和封锁。北面日军400余人于4日拂晓偷袭马牧他的山东纵队指挥机关，山纵指挥机关分散突围至沂水西北之南墙峪。5日拂晓，日军第12集团军主力开始进攻。其第21师由沂水南北一线向西方，第17师由临沂及其东北地区向北方及西北方，第32师由蒙阴、新泰一线向东方，对八路军实行“铁壁合围”。至5日黄昏，八路军第115师师部等领导机关5000余人在驻地留田一带被日军2万余人包围。5日晚上，八路军向西南隐蔽突围，通过敌两道封锁线，到达埠山庄，在此隐蔽1个白天，6日晚上转移到费县东北的黄埠前。在南墙峪的八路军山东纵队领导机关6日再次遭日军合击，后经天宝山区转到外线的泰（安）泗（水）宁（阳）边区的石菜一带。8、9两日，日军合击芦山，八路军鲁中军区司令员刘海涛牺牲。12日，日军作战转入第二期，实行分区“清剿”。为粉碎敌之“清剿”，保卫根据地人民的生命财产安全，八路军第115师以主力一部返回沂蒙基本区，支援内线斗争，第115师等领导机关随后也返回沂蒙基本区。30日第115师等领导机关一部于东、西蒙山之间大谷台以南的大青山、12月4日第115师直属队一部及蒙山支队于大青山附近的瓮城子一带接连遭日军合击，受到很大损失，山东省战时工作委员会副主任兼秘书长陈明、第115师敌工部副部长工立人、国际友人德国记者希伯、山东纵队直属3团政治委员刘涛等牺牲。为保障安全和不间断地指挥作战，第115师领导机关再次转向外线，进入滨海区，内线作战部队则由山东纵队统一指挥。12月11日，山东纵队领导机关在蒙阴以东之高湖遭日军1000余人合击，山纵宣传部长刘子超等牺牲。23日，日军主力分路撤退，八路军乘机反击，收复村镇，至23日基本恢复沂蒙山区抗日根据地，反“扫荡”作战结束。
在此次将近两个月的反“扫荡”中，八路军歼敌2000余人，但也受到重大损失。八路军伤亡1400余人，由于机关庞大一再遭敌合击，在11月11日～12月11日这一个月的日军“清剿”期间，日军抓走壮丁近万人，惨杀群众350Q 余人，奸污妇女难以数计，掠走家畜家禽数万只，抢走粮食80余万公斤，烧毁沂蒙基本区房屋1/4以上，群众的生产生活用具多被抢走或毁坏。经过此次“扫荡”，日军将台（儿庄）潍（坊）、临（沂）蒙（阴）、沂（水）临（沂）等公路打通，在沂蒙区增加了近70个据点，从而构成对八路军根据地的严密分割封锁。
1941年，是华北敌后抗日根据地转入严重困难的第一年。在这一年里，日军推行了3次“治安强化运动”，进行了69次1000人以上的“扫荡”，9次万人至7万入的大“扫荡”，“扫荡”时间长、兵力大，重点集中，由过去的分进合击发展到“铁壁合围”和“梳蓖清剿”。而八路军对日伪推行的“治安强化运动”的严重性还缺乏足够的认识，对日伪的“蚕食”还未采取有力措施对付。在这样的情况下，抗日根据地缩小，人口减少，八路军伤亡增加，财政经济相当困难。到日军推行第三次“治安强化运动”之前，1941年10月底，抗日根据地已比一年前缩小了约1/6。这时，华北人口，八路军控制1/4，日军控制3/4，抗日根据地约有人口2200万，敌占区内约有人口6000万（内中一部是敌我游击区）。华北面积（乡村），八路军占6/10，日军占4/10；华北城市，八路军占2％（437座县城中占10个），日军占98％。抗日根据地贫穷，敌占区富裕，人烟也较稠密。华北日军32。5万人，其中与八路军作战者26。5万，此外有伪军11。7万人。八路军兵力与敌数量上大致相等，但技术装备上不如敌，战斗力仍敌强我弱。＇《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105、109页。＇
1941年12月8日，日军偷袭美国海军基地珍珠港，太平洋战争爆发。
日军企图把华北变为其大东亚战争的兵站基地，继续在华北推行其“肃正建设三年长期计划”，推行“治安强化活动”，对抗日根据地、游击区进行“扫荡”、“蚕食”。
日军华北方面军根据1941年度作战计划，同时为了防止在日军发动太平洋战争，部分兵力调走的新情况下，中国军队趁势反击局面的出现，先发制人，于1942年初在华北全区展开作战，主要有“扫荡”太行、太岳、晋西北八路军的作战，在山东进攻国民党军于学忠、孙良诚部的作战，其中孙良诚率部投敌。
在此期间，1942年2月，日军华北方面军召开参谋长会议，传达了“1942年度肃正作战计划”，其要点是：“由方面军直接指挥消灭本年度肃正重点河北省北部的中共平原根据地，一举将该地区建设成为治安区。各集团军应予以配合，或在各自负责地区内彻底进行肃正工作”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第141页。＇
为此，日军一面准备预定于5月开始的冀中作战，一面以第27师从4月初开始对冀东、第12集团军和第110师从4月末开始对冀南、第110师和独立混成第15旅从4月下旬开始在冀西进行“扫荡”。上述4月开始的“扫荡”，其用意在于对上述各地进行钳制，以配合5月开始的冀中作战和第1集团军遂行晋冀豫边区（太行）作战。与此同时，日伪于3月开始推行第四次“治安强化运动”，一直持续到6月份。
中共中央北方局和八路军总部，根据1942年2月3日以来日军时太行、太岳等地实行“清剿”、“扫荡”的特点，于2月11日、18日、25日连续发出叵“扫荡”指示。要求防止和克服因太平洋战争爆发而产生的轻敌麻痹，盲目乐观情绪，因敌人残酷烧杀、亲人遇害而产生的拼命蛮干现象，以及因故情严重而产生的消极悲观、惊慌失措情绪；各级领导机关必须精干，主要负责人适当分散，到部队、基层领导对敌斗争，“反对拖着机关跑‘扫荡，的现象，反对等待‘扫荡’过后再进行善后工作的现象。必须使一切党及政府群众团体的机构在战争环境中仍能坚持工作，仍能更紧张的进行工作”；切实实行坚壁清野，加强民兵自卫队组织指挥，群众转移时，“反对依据狭隘的经验钻固定的沟渠和窑洞”；在作战指导上，应以打破敌长期“扫荡”与分散“清剿”为目的，以内外线相结合的战法，粉碎敌之“扫荡”；“必须立即根据北方局1月会议的决定，派遣武装工作队，携带大量宣传品，到敌占区及各联络公路沿线去工作”；进一步加强军民合作。
冀中平原抗日根据地反1942年“五一”大“扫荡”
日军认为，冀中是“粮仓”，在战略上、经济上居于�