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八路军在百团大战后，对日伪斗争策略有所改变。一是由于百团大战尽管给日军沉重打击，但八路军伤亡也相当大，根据地受到严重摧残，需要恢复。二是就全国范围而言，国并矛盾在1940年底、1941年初加剧，国民党强令新四军撤到黄河以北，而当新四军军部由皖南撤出时国民党又制造“皖南事变”。1940年底开始，八路军不得不准备应付国民党反其突发事变。1941年1月6日，彭德怀、左权、罗瑞卿发出《关于目前作战策略的指示》，认为日军作战计划有三种可能，一是“南进”，二是西进，三是“正面僵待（不南进也不西进），抽兵增加华北进行大‘扫荡’。就目前形势看，西进与增兵华北两种可能较南进可能多。我们一切准备中心要放在增兵华北”，“不管敌人企图如何，不管国内国际变化如何，今年华北战局比以往任何一年会要严重。”为准备足够力量随时应付新的形势，对八路军的具体军事行动作出如下指示：
（一）对津浦、平汉、平绥、同蒲、正大诸主干铁路，暂停炸车破路与夺城镇据点，以一个月为期；
（二）想尽一切办法进行伪军工作；
（三）敌对抗日根据地、游击区的“扫荡”修路，应给以坚决的打击与破坏修路计划；
（四）华北交通战已经占重要的地位，要注意炸车破路的技术；
（五）坚持完成4个月整军计划。
1941年，八路军对敌斗争空前残酷。在春夏季主要有鲁西、冀鲁豫两块平原抗日根据地军民的反“扫荡”作战。
鲁西抗日根据地军民1941年1～2月反“扫荡”作战郓城是日伪在鲁西的一个重要据点，郓城日伪军1940年底以来不断疯狂袭击中共地方武装，破坏中共地方组织。八路军第115师教3旅兼鲁西军区（旅长兼军区司令员杨勇，旅兼军区政委苏振华）提出“打胜仗，缴大炮，迎接1941年”的战斗口号，决心以围点打援的战术，打击该敌。
1941年1月7日24时，八路军开始围攻郓城西北日伪军据点侯集，并在侯集与郓城之间的潘溪渡设伏。1月8日晨，郓城日军160余人、伪军30余人出援，八路军在潘溪渡将其全歼，缴九二步兵炮1门。1月15日，日军第12集团军以第21、第32师、独立混成第1旅及伪军各一部约1万人，由临清、济宁、菏泽、大名等地出动，对以范县、观城为中心的鲁西抗日根据地进行报复“扫荡”。l 月17日拂晓，日军乘汽车70余辆，合击转移至朝城以西苏村、马集地区的中共鲁西区党、政、军领导机关，教3旅特务营2个连为掩护领导机关脱险，坚守苏村，全部壮烈牺牲。此后，日军在鲁西反复进行“清剿”，八路军则分散以营为单位与敌周旋，至2月6日，日军结束“扫荡”，退回原据点。这次近1个月的反“扫荡”，由于部队缺乏反敌大规模“扫荡”的经验，未能给在平原快速运动的敌机械化部队以有力打击。日军在“扫荡”中，设置了从郸城经寿张至阳谷、以及由东平湖东岸经东阿至平阴两条封锁线，从此将鲁西分割为泰西、运东、范（县）观（城）中心区三块，八路军回旋机动大受限制。
冀鲁豫边区抗日根据地军民1941年4月反“扫荡”作战日军在“扫荡”鲁西后，接着准备对毗邻鲁西的冀鲁豫边区进行“扫荡”。为隐蔽“扫荡”企图，日军第12集团军将第35师、独立混成第1旅各一部共8000余人秘密集结于冀鲁豫边区中心区——沙区（内黄、濮阳、滑县之间的沙地）周围据点内，命令伪军2000余人首先侵入根据地，以吸引八路军主力，以便聚歼。
4月11日，伪军2000余人进占内黄西南之茨藩、安化城等地。八路军第2纵队兼冀鲁像军区（司令员杨得志，政委崔田民）由于未判明日军的企图，乃集中主力围攻进占安化城的伪军。战至12日拂晓，正当八路军即将解决安化城伪军之际，日军突然由五陵集、大堤口、许村、蔡村等地出动，由四周迅速向沙区推进，对八路军主力形成严密包围之势。面对突变的敌情，第二纵队决定以1个营留内线坚持斗争，主力分两路突围，分别转移到观城、南乐县，留内线坚持的新2旅第4团第2营与强敌周旋两天两夜，除第5连突出重围外，第6、第7连全部牺牲。在日军实行“三光”政策的暴行下，群众生命、财产遭受严重损失。全沙区被惨杀4000人，失踪263人，伤186人，杀绝53户。粮食、种籽、耕牛、农具大部被抢走、烧毁，仅内黄、高陵两县即损失粮食13。2万余担。沙区群众经济支柱之一的枣树被砍5万余株。＇冀鲁豫边区革命史工作组：《冀鲁豫边区革命史》，山东大学出版社，1991年版，第263页。＇
日军对沙区人民犯下了令人发指的滔天罪行！4月20日，日军撤回原防。
其间，转入外线的八路军主力部队毙伤日伪军700余人。这次大“扫荡”后，日军将冀鲁豫抗日根据地中心区——沙区与鲁西南的联系完全切断。
在日伪进攻的同时，国民党顽军高树勋等部也不时进犯鲁西、冀鲁豫抗日根据地。
1941年上半年，冀鲁豫、鲁西两个平原抗日根据地形势更趋严峻，为统一对敌斗争力量，经中共中央北方局、八路军总部批准，两区合并为新的冀鲁豫区。1941年7月1日，新的冀鲁豫区党委成立，张霖之任书记。7月7日，新的冀鲁豫军区成立，两区所属主力部队统编为八路军第2纵队。杨得志任第2纵队司令员，杨勇任纵队副司令员，崔田民任军区司令员，苏振华任纵队兼军区政委。9月初，成立新的冀鲁豫边区行政主任公署，晁哲甫任主任，段君毅、贾心斋任副主任。
1941年5月，日军根据其年度作战计划，对抗日根据地进行更大规模的 “扫荡”。面对日军规模越来越大的“扫荡”，6月21日，八路军总部给各部队发出指示，指出：中条山战事结束后，日军逐步抽出中条山周围据点的兵力，自本月起北运东运，转至平汉路、同蒲路北段及正太路；驻满洲日军第8师有入关开华北说。“敌人有可能以‘扫荡’中条山的经验，运用到我各个根据地来，以集中优势兵力分区‘清剿’，企图彻底歼灭我军。自从16日起，敌集中近4万人，向我冀东盘山之狭小山岳地区围攻，迄今仍未终止，我损失很大。此即为敌毒汁之一，应引起我各部严重注意”；各部应经常注意敌人动态，“敌人果然施展其毒计集中极优势兵力向我某一地区进攻时，该区之部队应尽一切方法取得外围之配合，同时加强技术的准备，多制地雷、炸车毁路器具，只有如此，才不至被敌各个击破……各部须立即进行准备工作，以免临时仓皇。”1941年度日军作战计划一再强调“重点集中力量统一”，也就是要集中绝对优势兵力，各个击破，逐一毁灭各个抗日根据地。此次日军“扫荡”重点首先就是其统治中心北平四周的晋察冀边区抗日根据地，集中4万余人于5月29日～7月21日围攻冀东抗日根据地，集中2万余人于6月10日～7月10日围攻冀中北部——第10军分区，继于8月14日～10月10日集中7万余人“扫荡”平西、北岳区。与此同时，日伪于7月7日～9月8日展开第二次“治安强化运动”。
冀东抗日根据地1941年5～7月反“扫荡”
日军为确保华北与东北的交通走廊，一向十分重视控制冀东，冀东的抗日斗争十分艰苦。日军曾于1941年1月“扫荡”丰润西北之鲁家峪，将九沟十八峪洗劫一空，同月25日又在丰润东北之潘家峪制造大惨案，一次集体屠杀群众1300余人。2月23日～3月8日，关东军驻热河部队与华北方面军独立混成第15旅协同对冀东西北的密云、平谷、蓟县进行了“肃正作战”，4月1日至同月末，又对其中的盘山地区进行了作战。5月即准备对冀东大围攻。日军为隐蔽其企图，于5月初派小部队在冀东西部转了一遭，故意将汽车上的武装胶皮人丢下，以示其兵力薄弱，麻痹八路军；同时秘密抽调第27师、独立混成第15旅两部的主力和关东军独立守备步兵第1、第7、第9、第16、第27营，以及伪军，共4万余人，部署于冀东抗日根据地四周的据点里。5月29日，东线日军由东向西，长城沿线日军由北向南，逐步压缩包围圈。八路军冀东军分区由于事先对敌情了解不够，反“扫荡”的准备工作不足，通信联络不周密，在东、西部地区活动的部队，均不期而遇地转移到玉田南部的杨家套、杨家板桥一带狭小平原地区。冀东军分区发觉情况危急，决定分散，但来不及执行，敌人即开始攻击。6月1日，日伪军攻击在杨家套一带的军分区机关和第13团，八路军被迫进行艰苦的村落防御战。2日夜，军分区司令员李运昌率第13团第1营和军分区警卫连向北突围，经盘山转入平北地区。第13团第2、第3营因未能突出敌重兵包围，遭受重大损失。
冀东军分区第12团，突围时，团长陈群牺牲，部队伤亡数百人。此后，日军不断进行“剔抉剿灭”、“清剿”和“清乡”，一直到7月21日才告一段落。
反“扫荡”结束后，中共冀东区党分委于8月初在遵化县的张家屯召开会议，总结经验教训，决定改变过去主要在平原和靠近平原的边缘区发展抗日根据地的作法，以主要力量开辟热南山区，以扩大和巩固抗日根据地。据此，青纱帐末期，9月中旬，除留下第13团第2营在基本区坚持斗争外，第13团第1、第3营、第12团全部和地方武装一部共3000余人，分路向北跨越长城，向己被日军统治8年之久的热南地区挺进。经过两个月的工作，在东起都山西至雾灵山之间，包括平泉、青龙、承德、兴隆诸县境内约40万人口的广大地区，建立了一些交通站。从此，抗日斗争在热河锦热路南的广大地区逐步展开，为坚持冀热边游击战争，创造了新的有利条件。
冀中第10军分区1941年6～7月反“扫荡”作战
冀中第10军分区地处大清河北日占大城市北平、天津、保定之间，向来是日军进�