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1938年1月，第120师进行了整编训练。经过整编，全师由出征时的2个旅3个团8200亲人，扩大到2个旅6个团共2。5万余人。各县也都成立了1000～2000人的自卫军和游击队。
自1938年2月中旬起，第120师遵照八路军总部的命令，对同蒲铁路北段及太原、忻县间的公路展开了破袭战。在18～27日的10天中，第120师即歼灭日军500余人，攻占平社、豆罗火车站和麻会、石岭关、关城镇等敌军据点。炸毁火车3列、汽车10余辆，破坏桥梁8座，拆毁铁路20余公里，并袭击了太原火车站和飞机场，有力地打击了入侵之敌。
正当第120师对同蒲铁路展开破袭战的时候，日军调集驻蒙军第26师、华北方面军第109师及伪蒙军各一部共1万余人的兵力，于2月下旬分5路向晋西北发起了进攻，妄图摧毁晋西北抗日根据地，迫使第120师西渡黄河。
21日起，日军先后占领宁武、神池、偏关、河曲、保德、五寨、岢岚等7座县城及离石、军渡、碛口等地，并西渡黄河，一度攻陷保德对岸的府谷。
为粉碎敌之围攻，第120师师长贺龙、副师长萧克、政治委员关向应，率主力于28日由同蒲铁路星夜回师根据地，以第358旅主力转向离石、军渡以北地区，侧击西犯之敌；第359旅主力转至岢岚地区，阻敌南侵。
3月2日，军渡、碛口之日军撤离黄河渡口，向北进犯，日军围攻晋西北根据地的企图已明。针对上述情况，毛泽东主席于3月6日电示八路军总部及第120师：应与国民党军傅作义部协同作战，集中主力打击敌军一路，“破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其它区域之作战。”遵照毛泽东的指示，第120师首长决心集中4个团的兵力，首先打击五寨、岢岚之敌，尔后再向神池、宁武之敌反击。
3月7日，第359旅首先将日军第26师第11团1000亲人围困于岢岚城内。敌连续被围三天三夜后，于10日弃城北逃三井镇，第359旅之第717团夜袭三井镇，歼敌300余人，俘敌28人，其余日军逃向五寨。三井残敌会同五寨之敌共1000余人，凭借五寨城固守。第120师以一部兵力围困五寨城，主力则集中在五寨至神池之间，相机歼敌。3月12日，日军400余人由五寨出城反扑，被第358旅之第715团击退。
17日，第358旅于义井以南之虎北、山口村与神池出授的日军1000余人遭遇，歼日军300余人，迫敌退向义井。
18日，三岔堡日军出动200余人增援五寨，又被第359旅之第717团击退。至此，五寨之日军完全陷于孤立。自3月20日起，日军被迫全线撤退。
第120师遂收复五寨、保德、河曲、偏关4城，并乘胜截歼撤退之敌。21日，第120师在田家洼、凤凰山等地又歼敌300余人，并随即收复神池。31日，第120师又于石湖河地区歼灭日军300余人，并乘胜收复宁武县城。至此，被日军侵占的晋西北7座县城全部被第120师收复。
此次反围攻作战，晋西北抗日根据地军民共歼灭日伪军1500余人，缴获山炮1门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹。这一胜利，不仅挫败了日军摧毁晋西北根据地的企图，而且大大地鼓舞了广大军民战胜日本侵略者的信心。从而，使晋西北抗日根据地得到巩固。
四、晋冀豫抗日根据地的创建
以太行山为依托的晋冀豫地区，西起同蒲铁路、东至平汉铁路、北界正太铁路、南临黄河北岸。这里高山连绵，地势险峻，向东可直下冀鲁豫平原，是华北的战略要地之一。
早在1937年10月中旬，第129师刚刚挺进太行时，即与当地中共党组织建立了联系。派遣秦基伟、赖际发率教导团第5连和部分干部，协同地方党在太谷、榆次、寿阳、平定、阳泉、昔阳、和顺等县发动群众，开展抗日游击战争。随后编成第129师独立支队（亦称秦赖支队）。
11月初，又派骑兵营深入临城、赞皇地区，开展冀西的游击战争。
11月13日，第129师在和顺县石拐镇召开干部会议，传达贯彻毛泽东关于创建以太行山脉为依托的晋东南抗日根据地的指示，布置开展游击战争的各项工作任务。会后，由师政治部副主任宋任穷，组织部部长王新亭、宣传部部长刘志坚分别率领从部队中抽调的部分骨干组成的工作团与步兵分队，深入沁县、长治、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等地，发动与组织群众，建立抗日政权，扩大抗日武装。并以师参谋长倪志亮负责着手组织晋冀豫军区的工作。
工作团深入各地后，在中共地方组织及山西牺牲救国同盟会、山西青年抗敌决死队密切配合下，通过宣传共产党的抗日政策和改造旧政权、实行减租减息、合理负担等工作，极大地调动了人民群众的抗战积极性。在晋东南和冀西地区很快组织起了工会、农会、青救会、妇救会和各种抗日自卫队，建立了新的抗日民主政权。至1938年2月中旬，除秦赖支队外，还相继由教导团派出部分干部组建了第129师游击大队（亦称谢张大队）；由教导团的另30余名干部与地方党协同组建了游击支队（亦称桂张支队）；以教导团2个连为骨干组成了先遣支队；第771团的1个步兵连和教导团的部分干部为基础组建了独立游击支队（亦称赵涂支队）；由第386旅派出2个连组成了挺进支队，第129师和各旅还直接扩建了一些部队，其中：由第769团抽调干部和1个连为基础扩建为汪乃贵支队，由师派出的部分干部组建了独立团，以第772团4个连为基础组建了补充团，师骑兵营扩编为骑兵团。此外，第129师还从教导团抽调30余名干部组成挺进支队，于1937年12月13日进入冀南地区开展活动。随后，又以第385旅抽调3个步兵连、1个机枪连和第386旅1个骑兵连组成东进纵队，于1938年1月中旬挺进冀南，开辟抗日根据地。
1938年1月18日，邓小平接替张浩任第129师政治委员。2月初，第129师师部在辽县召开团以上干部会，对进一步实行战略展开，创建根据地开展游击战争等工作作了部署。会后，派新建的补充团南下，协同赵涂支队开辟太行山南部地区及道（口）清（化）铁路沿线工作。3月中旬，又派师政治部副主任来任穷率骑兵团进抵冀南，协同先期到达的东进纵队创建与发展冀南抗日根据地。2月下旬，还派出部分干部协同中共晋豫边特委，发展了数支抗日游击武装，并于4月28日正式成立了晋豫边游击支队，唐天际为司令员，在中条山地区开展抗日游击战争。至此，晋冀豫边区的游击战争全面展开，抗日根据地初步形成。
晋冀豫抗日根据地的开辟，对日军构成一定的威胁。华北方面军之第1集团军为维护其后方交通、巩固占领区，遂调集5000余人兵力，于1937年1月22日起，由太谷、榆次，寿阳、阳泉、平定、昔阳等地分6路，以马蹄形的阵势向活动于寿阳以南地区的第129师部队进行围攻。刘伯承师长当即命令第386旅旅长陈赓指挥第772团在内线之花泉、松塔及南北军城等地打击敌人；第769团、汪支队、秦赖支队等部在外线袭扰和钳制敌人。八路军内外线部队密切配合，先后在里思、松塔及南、北军城等地予进犯之敌以打击，迫敌于24～26日相继撤退。是役共毙伤日军700余人。第129师开创晋冀豫根据地伊始，首次粉碎敌之围攻的胜利，对鼓舞广大军民抗日的胜利信心、坚持敌后游击战争和推进晋冀豫抗日根据地的创建，都具有重要的意义。
1938年2月，第129师为了打击与钳制向晋南、晋西进攻的日军，与正太铁路以北的第115师之第344旅协同，向正太铁路阳泉至井陉地区的日军展开进攻。21日夜，首先以第386旅设伏于井陉、旧关间的长生口附近。22日拂晓，以第769团强袭旧关之敌，井陉之敌以200余人分乘汽车8辆增援。
当敌进入伏击地域后，第386旅突然发起攻击，毙警备大队长荒井丰吉少校以下130余人。与此同时，第344旅袭击娘子关至井陉间之敌据点，毙伤日伪军200余人，拆毁铁道100余米，一度切断了正太线交通，有力地钳制了向晋西、晋南进攻之敌。
长生口战斗后，第129师南下寻歼邯（郸）长（治）大道之敌。该大道是日军西进的主要交通运输线，地形复杂，是比较理想的伏击战场。师领导经现地勘察后，部署第769团一部袭击黎城，团主力则伏击涉具可能来援之敌；以第386旅设伏于神头岭，准备歼灭潞城方向可能来援之敌。
3月16日4时许，第769团第1营按预定计划强袭黎城。黎城之日军向涉县、潞城求援。涉县援敌被第769团主力在东、西黄须击退。潞城援敌1500余人于9时30分全部进入第386旅伏击区。陈赓、王新亭指挥部队从东、西、北三面突然向敌发起冲击，血战至16时，日军除后尾的100余人逃脱外，其余全部被歼。此战，第129师共毙伤敌1500余人，俘敌8人，缴获长短枪550余支，击毙与缴获骡马600余匹，第129师仅伤亡240余人。
神头岭战斗是八路军继平型关、广阳伏击战之后进行的又一次较大规模的伏击战。这一仗打得干脆、利落，以小的代价换取了大的胜利。就连日军统帅部也把它看成是八路军的“典型的游击战”。
为进一步打击西犯日军，第129师首长决心在邯长大道上再次伏击日军的运输部队。副师长徐向前根据敌情和地形条件，决定把伏击的地点选在涉县至东阳关之间的响堂铺地区。具体部署是：以第771团及第769团主力预伏于响堂铺以北之后宽漳至杨家山一线山地；第769团一部前出到河南店钳制涉县之敌；以第772团主力集结于马家拐为预备队。31日8时许，日军第14师辎重部队汽车180余辆由黎城经东阳关向涉县开进，9时许全部驶入伏击区。伏击部队先向敌实施猛烈火力袭击，随即发起冲击，经2小时激战，将敌全歼。在战斗激烈进行之际，黎城及东阳关之日军400余人，涉县之日军200余人赶来增援，均被八路军阻援部队击