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意大利人在红海与地中海的各处港口都已设防。他们认为，这些港口都可列为上等的海军根据地。如果英帝国崩溃，那么埃及、英属索马里和英属东非并入意大利现有的属地，那就果真会形成以意大利为宗主国的一片辽阔的版图。像这样的大帝国，自从凯撒以来还没有见过。外长齐亚诺称之为“5000年难逢的机会”。意大利“领袖”墨索里尼更是垂涎欲滴，急不可待地要跃跃欲试了。当时意大利除了在阿比西尼亚、厄立特里亚和索马里驻有重兵外，还有215万人驻在北非沿岸各省。他们的分布是：在的黎波里塔尼亚有六个正规师和两个民兵师，在昔兰尼加有两个正规师和两个民兵师，此外，边防部队相当于三个师，共计15个师。而英国在北非的兵力只有一个装甲师和两个半步兵师，总兵力不超过五万人，防守着西部边境和近300万平方千米的土地。因此，战场上的形势是以寡敌众，而且意大利的飞机也远比英国的飞机多。
早在1940年7—8月间，意大利就在许多地方采取积极行动。由卡萨拉方面来的威胁，向西面的喀土穆伸展。惊惶的情绪弥漫于肯尼亚，深恐意大利远征军从阿比西尼亚向南进军640千米往塔纳河和内罗毕推进。并且，大批的意大利军队已进入英属索马里。但是，所有这些忧虑，和意大利对埃及的侵袭比较起来都是微小的；很显然，墨索里尼准备在最大的规模上入侵埃及。不久前，意大利法西斯头子曾不间断地向东面的埃及调派部队。甚至在战前，就沿海岸修筑了一条宽阔的公路，从的黎波里的主要基地起，通过的黎波里塔尼亚和昔兰尼加到埃及的边境。好几个月以来，沿着这条公路的军运十分频繁。在班加西、德尔纳、托卜鲁克、巴迪亚和苏卢姆逐渐建起了军火库，军火装得满满的。这条公路长达1600多千米，沿路设有兵站，在靠近埃及边境的一端，意大利不动声色地慢慢集结和部署了一支拥有大量现代化装备的七八万人的军队。到了秋季，野战军和地方部队计划增到30万人。看来，争夺埃及和北非的一场规模巨大的角逐就要开始了。就在意大利军队入侵希腊的同时，墨索里尼又冒然发动了对非洲的进攻。他妄图乘英国之危，一举攻下埃及，歼灭丘吉尔在非洲的主力。然而，事情并不如意。在非洲担任意大利统帅的格拉齐亚尼元帅，是一个诡计多端的法西斯老将。他虽然赢得了征服阿比西尼亚的桂冠，受到“领袖”的嘉奖，但这次却疑虑满腹。他想：英国人最近不战自退，一打就跑，可能是个陷阱。因此，不管墨索里尼如何训斥、辱骂，仍不轻举妄动。可是，就在格拉齐亚尼踌躇不前时，英国人却按丘吉尔的指示，以最快的速度完成了“罗盘”战役的准备工作。战役开始之前，英国中东总司令韦维尔将军，亲自检查了战备，并对将士作了简短有力的动员。他说：“我们虽然在人数上抵不过敌人，但我们经过高度的训练，装备好，习惯沙漠作战，有着‘伟大的光荣传统’，而且富于坚忍不拔的精神，这是我们攻无不克的保证。”但是，在一个重大行动开始之前，真是度日如年。全体将士兴高采烈，决心打赢这场战争，以振士气，也好给墨索里尼一个教训。
12月6日，英国那些身体瘦削、面目黧黑、在沙漠中受过锻炼的完全机械化装备的陆军，约25万人挺进了60多千米，并于翌日一动也不动地整日蜷伏在沙漠荒野之中，未被墨索里尼空军发现。12月8日，他们又兼程前进，部队在当日才被告知，这不是在沙漠中的演习，而是“真要打仗”。9日拂晓，揭开了西迪巴拉尼之战的序幕。一阵猛烈的炮火过后，英印联军展开了攻势。仅仅在数分钟之内，意大利的25辆坦克就陷入瘫痪状态。当时在西迪巴拉尼南部的尼贝瓦作战的意大利军，进行了顽强抵抗。战斗非常激烈，意军师团长马利蒂将军一出战壕，即被打死。经过一个多小时的激战，英军攻克该城。下午1时30分英军开始进攻图马尔兵营，到傍晚几乎占领了整个兵营地区，俘虏了大部守军。同时，英第七装甲师在西面切断了沿地中海的公路，从而孤立了西迪巴拉尼。英国驻防马特鲁港的部队，也同时准备停当，待命出击。10日天刚破晓，他们便在军舰的强大火力掩护下，猛攻正面的意军阵地。战斗持续了一整天，到10时，科尔斯特里姆警卫队指挥部报告说，俘虏太多，已无法清点，被俘的士兵和军官占了约有1200多亩大的一片地方。自1940年12月10日起，英军第七装甲师，接着是英军第十六步兵摩托化旅和澳大利亚第六师，继续乘胜追击。几天后，布克·布克和西迪巴拉尼周围的全部海滨地区便落入盟军之手。当时丘吉尔从前线获悉，至少有三师墨索里尼的精锐，其中包括许多黑衫党的党员，不是被歼，就是被俘。就在西迪巴拉尼的胜利已最终确定的时候，即12月12日，韦维尔将军又主动采取了一项明智而大胆的决策。他不是把刚替换下来的第四英印师留在战场上作为总后备队，而是立刻把它调往厄立特里亚，与第五英印师一起参加由普拉特将军指挥的阿比西尼亚战役。该师一部分由海道前往苏丹港，另一部分则乘火车再换轮船溯尼罗河而上。其中有一部分几乎是直接从西迪巴拉尼前线开往他们登船的地点。他们到达1100多千米以外的战场后，很快又投入战斗。如果没有韦维尔将军先见之明的决策，不但阿比西尼亚要塞克伦之战的胜利难保，就是阿比西尼亚的解放也会遥遥无期。北非前线的胜利，使丘吉尔欢欣鼓舞，他急忙向前线将士表示祝贺，并催促他们不遗余力地围歼敌人。
到了12月15日，英联邦军队已从埃及境内扫荡了所有的意军。留在昔兰尼加的意军，大部分撤退到已被孤立的巴迪亚防御阵地以内。这样便结束了西迪巴拉尼之战的第一阶段，使墨索里尼的五个师大部被歼，俘虏敌军38万余人。英军自己的损失是：阵亡133人，受伤387人，失踪8人。
为了乘胜扩大战果，12月16日，丘吉尔电示韦维尔：“现在你们的首要任务是粉碎意大利陆军，并尽最大的努力把他们逐出非洲海岸。前曾得悉你们有进攻巴迪亚和托卜鲁克之意，现在又获悉你们攻占苏卢姆和卡普措的新消息，我们感到非常高兴。我深信，你只有在确知不能再向前进以后，才放弃主要的目标而在苏丹或多德卡尼斯群岛采取辅助行动。苏丹极关重要，而且显然是可以拿下来的，还可节省两个旅的兵力而不至影响利比亚的追击战。稍等一下之后，再开始对多德卡尼斯群岛的行动，不至于增加困难。但是，不能让这两个行动使进一步击溃意军主力的最高任务受到影响。……拿破仑的铭言‘击溃主力，其余便迎刃而解’，应该记取。我必须重申我在上封电报里提出的主张：进行两栖作战，并在敌后登陆，以便切断敌军部队并使我军能由海上运送物资和军队。”继这封电报之后，12月18日，为了进一步鼓舞前方的士气，丘吉尔又将《马太福音》第七章第七节发给韦维尔将军。
“你们祈求，就给你们。
寻找，就寻见。
叩门，就给你们开门。”
第二天，12月19日，韦维尔将军作为复电，将《雅各书》第一章第十七节，发给首相兼战时最高统帅。
“各样美善的恩赐，和各样全备的赏赐，都是从上头来的。从众光之父那里降下来的。在他并没有改变，也没有转动的影儿。”再说敌对阵营方面，墨索里尼在非洲惨败的消息，使全意大利人惊恐不已，离心倾向愈加严重。饱受折磨的意大利人民“根本不能冷静地接受这一巨大的打击”。
就在意大利法西斯头子下令“与阵地共存亡”不久，英军就把巴迪亚作为他们下一个攻击的目标了。在这个城市的周围，格拉齐亚尼布置了四个意大利师。防御工事是由连续不断的反坦克壕和铁丝网障碍物构成的，每隔一段有一座混凝土的碉堡，后面还有第二道防御工事。袭击这样强大的坚固阵地需要准备。英第七装甲师负有阻止意军向北方和西北方向逃跑的任务。为攻击意军阵地，英军可以调用的军队有第六澳大利亚师，英军第十六步兵旅，皇家坦克团第七营，一个机枪营，一个野炮团和一个中程炮团。攻击从1月3日清晨开始。一营澳大利亚部队在强大的密集炮火的掩护下，在西边的外围阵地攻占了一个据点。在他们的后面，士兵冲进了反坦克壕。两个澳大利亚旅继续进攻，并向东面和东南面扫荡。
战事进展十分神速。4日下午，英国“马蒂尔达”坦克，在步兵的支援下攻入巴迪亚；5日，意大利守军并没有按照他们“领袖”的命令“与阵地共存亡”，而是全部投降了。在这场战斗中，英军共俘敌45万人，缴获大炮462门。翌日，1941年1月6日，轮到了进攻托卜鲁克。英第七装甲师切断了它的交通；7日，领先的澳大利亚旅已进抵其东部防线的前面。这里的外围阵地长达40多千米，与巴迪亚的阵地相似，只是在许多地点反坦克壕的深度不够，起不到作用。驻防的军队包括一个完整的步兵师，一个军司令部，和从前面阵地撤下来的大量残余部队。直到1月20日才得以发动攻击，另外一个澳大利亚旅在猛烈炮火的掩护下冲入南面的外围阵地。该师的其他两个旅进入临时建立的桥头阵地，向左右两翼扩大。傍晚，防区的1/3已被英军占领，翌日凌晨一切抵抗都停止了。盟军俘敌近三万人，缴获大炮236门。就这样，英勇善战的英联邦沙漠兵团，在韦维尔将军的指挥下，于6个星期内，在缺水缺粮的地带前进了320多千米，攻占了两座经常驻有海、空军部队的设防巩固的港口，俘虏意军113万名，缴获大炮700余门。这是第二次世界大战开始一年