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陈毅、粟裕为了更有力地配合全国各战场的反攻，支援华中的斗争，促成全国大反攻及革命高潮迅速到来，曾预定于6月11日对莱芜地区之敌发起进攻，求歼国民党军第5军及整编第85师，并调动整编第25师、第75师、第11师，求得在运动中歼灭其一部或大部，以收复新泰、莱芜平原产粮区，打通与鲁南之联系，造成大反攻的有利条件。部队开进后，因查明敌预有准备，防御严密，而放弃此计划，继续休整待机。
6月22日，中共中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林：“据悉蒋以东北危急令杜聿明坚守两月，俟山东解决即空援东北等情，山东战事仍为全局关键。你们作战方针，仍以确有胜利把握然后出击为宜。只要有胜利把握，则不论打主要敌人，或打次要敌人均可，否则宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。”
24日，陈毅、粟裕判断国民党军的大举进攻即将开始，决定将主力向东南移动，拟围攻较孤立的敌右翼第7军及整编第48师，吸引整编第9师、第57师增援而歼灭之。
部队东调后，敌第7军迅速南缩于白塔埠、临沂之线。而莱芜、蒙阴间国民党军主攻集团之9个整编师于25日起全力东犯，并于28日进占了鲁村、大张庄、朴里一线。同时，济南、青岛、潍县之整编第45师、第54师和第8军，也分别向明水、高密、临朐出犯予以配合。
鉴于蒋军兵力集中，一时难以分割歼击，陈毅与粟裕、谭震林商定了各路派兵挺入敌后的方针，于29日命令陈士榘、唐亮率第三、第八、第十纵队转赴莱芜、泰安、大汶口之线，执行歼击敌85军或敌12军一部或大部之任务；命令陶勇纵队由临蒙线西进歼冯治安之一个团，尔后或向西北或向西或向南，视情况决定。当晚，以上各部都已行动。
5月29日，中央军委来电，提出了新形势下的作战方针，希望陈、粟、谭提出意见，以便决策。军委的电报指出：
“蒋军毫无出路，被迫采取胡宗南在陕北之战术，集中9个师于不及百里之正面向我推进。此种战术除避免歼灭及骚扰居民外，毫无作用，而其缺点则是两翼及后路异常空虚，给我以放手歼击之机会。你们应以2～3个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹、滕、临、枣，纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主。临蒙段无须控制，空费兵力。此外，你们还要以适当时机，以两个纵队经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地，亦以往来机动歼敌有生力量为目的。正面留4个纵队监视该敌，使外出两路易于得手。以上方针，是因为敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针，其外出两路兵力，或以两个纵队出鲁南，以3个纵队出鲁西亦可。”
中共中央军委的这一指示，改变了5月22日要求华东野战军不分兵并坚持内线歼敌的方针。陈毅、粟裕、谭震林当即进行了研究。
他们一致认为中共中央军委虽只提到山东当面的敌情，但鉴于晋冀鲁豫野战军即将出击，战局必有重大发展。为策应晋冀鲁豫野战军的行动，切断津浦线，袭击国民党军后方，歼灭敌有生力量，打破敌对山东的进攻，决定立即执行中共中央军委提出的三路分兵的方针，并向中共中央军委报告了具体部署：
“（1）由陈士榘、唐亮率第三、第八、第十纵队（又称陈唐兵团），首先进入博山地区，尔后向鲁西挺进；（2）由叶飞、陶勇率第一纵队及先已南下的第四纵队（又称叶陶兵团），越过临蒙公路，向鲁南挺进；（3）野战军指挥部率第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队，集结在沂水至悦庄公路两侧，各以少部兵力抗击东犯之敌，主力待机出击。”
因时间紧迫，7月1日，各部队就开始行动。这就是华野的“七月分兵”。
“七月分兵”是在很仓促的情况下进行的，很多问题没来得及周密计划。当时正逢雨季，华野部队又经历了一个艰难曲折的过程。
7月2日，中共中央军委电示粟裕、谭震林：“电悉，布置甚好。”并指示陈唐兵团“以越过莱芜直打泰安及其南北之线为宜。得手后收复肥城、东阿、平阴、宁阳、汉上、济宁，与刘邓直接联系。尔后并应准备出鲁西，与刘邓协同打陇海路，出淮河，展开新局面”。“必须在七天或十天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方地区，打开与刘邓会师之道路”。
此后，中央军委又决定叶飞、陶勇两个纵队也向鲁西南挺进。这样，陈、粟、谭的这次分兵，便成为华野部队执行外线出击任务的开始。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻外线出击（1）
晋冀鲁豫野战军于6月30日强渡黄河，以雷霆万钧之势，对鲁西南地区之敌展开了进攻。
华东野战军向鲁南和鲁西敌后出击的5个纵队，为多歼敌人，扫除敌孤立据点，开辟新的战场，调动鲁中之敌回援，并协同晋冀鲁豫野战军作战，也展开了积极进攻。
7月7日，华野第三、第八、第十纵队向津浦路万德至大汶口段发起进攻，8日攻克泰安，至10日，收复界首、万德、大汶口、平阴、肥城等地，共歼整编第73师第15旅等近800人。
华野第一、第四纵队于7月7日全歼费县守敌整编第59师第38旅6；000余人。8日，第四纵队又在费县以南之层皮山歼整编第77师第37旅大部，俘少将旅长以下官兵1；000余人。9日，第一纵队收复枣庄、峄县等城镇，迫使国民党军第3绥靖区各部退守运河沿线。这时鲁中之敌仍继续向东、向北缓缓推进，并于8日占领东里店，继向沂水攻击。
此时，晋冀鲁豫野战军正由郓城向南猛烈扩大战果。华东野战军第一、第四纵队已向邹县、膝县前进，逼近津浦路；第十纵队已向宁阳攻击；第三、第八纵队分别围攻泗水、曲阜，形成了与晋冀鲁豫野战军夹运河东西呼应的态势，严重威胁了敌后方基地兖州、徐州。
蒋介石不得不改变东攻西守的作战方针，于12日亲自下令从鲁中地区抽回第5、第7军和整编第85、第83、第57、第55、第48师等7个整编师，及整编第20、第75师各1个旅，自13日开始，分路陆续西援，企图配合其后方各点守军，先夹击华东野战军的外线5个纵队于鲁南及克州、曲阜地区，尔后救援鲁西南。在鲁中地区留下整编第11、第25、第64、第9师，固守所占要点，伺机再犯。
这样，国民党军在鲁中之兵力被调动、扯散，企图在鲁中击破华东野战军主力的计划遂告破产。
当时留在鲁中的有4个师，其分布是：胡琏的整11师驻南麻，黄百韬的整25师在东里店，王凌云的整9师在沂水，黄国梁的整64师在东里店以西的大张庄等地。此外，王耀武属下李弥的整8师驻临朐，配合行动。
陈毅、粟裕带领华野指挥部来到南麻、临朐之间的三岔店，他们有4个纵队，单独对付当面国民党军任何一个师都有优势。
7月10日，陈粟命令各纵队向东里店前进，消灭黄百韬的25师。当部队开始行动后，天降暴雨，山洪暴发，我军无法行动。而敌25师与64师迅速靠拢，东里店这一仗就打不成了。
陈、粟看到南麻的敌整编第11师相对孤立，就命令各纵队掉头，以二、六、九纵包围南麻，七纵在南边负责阻援。
南麻地处鲁中山区，是一个小盆地。三面是山，东面是小丘陵，北面高地有一个隘口通向博山，沂河从南麻以南流过。这个地方利于防守而不利于大部队行动。国民党整编第11师是“五大主力”之一，师长胡琏是个工于心计的指挥官。74师的被歼给他很大震动，虽然11师战斗力也很强，但胡琏仍然处处小心，谨慎从事。
6月国民党军开始行动时，11师从莱芜到达鲁村。胡琏感觉鲁村地形不利，四面是山，中间一块小盆地。只有占领四面高山，才能保住鲁村，否则四面受敌，数万军队压在村庄里无法施展，而要占领四面高山，兵力又不足。
胡琏考虑再三，请示上司移驻南麻。到达南麻后，他更不急于向前推进，而是用20多天时间，大力构筑工事，力求先保全自己。
胡琏带领11师4个团驻守南麻，以另外两个旅分别驻守北麻、高庄、北刘家庄、吴家官庄等地，范围很小，各部队联系很紧。他们利用其所控制的村庄及大小山头，构筑密集的地堡群，每一地堡群外围都设置了铁丝网、鹿砦等障碍物。
7月l7日，华东野战军内线4个纵队按预定部署分路开进，途中遇暴雨，行动受阻。
18日晨，第九纵队第26师向上下豆腐峪以南高地攻击，该纵主力攻占荆山泉。第六纵队控制九顶山、凤凰山阵地，主力进至重喜官庄、埠下庄之线。第二纵队进达埠村南北一线。
经18日整天战斗，敌除以一部坚守历山、马头崮外围据点外，主力退踞主阵地顽抗。第九、第六、第二纵队抢占外围阵地后，分别对高庄、北布东、马头崮、古泉庄、吴家官庄、石钱山等地展开猛攻。
就在我军猛攻南麻的时候，胡琏向徐州方面求援。国民党统帅部急召25师、64师出动4个旅，向南麻增援。
l9日，敌25师、46师到达南麻以南的于家崮、牛心崮一线，遭到我七纵的阻击。
黄百韬在孟良崮战役中，由于指挥不力遭到蒋介石的处罚，这次要戴罪立功。在攻击之前，他命令炮火轰击我山头阵地，步兵开始攻击后，炮火即打向我军纵深。敌军采用轮番冲锋，对一个山头使用3个营的兵力，头一批垮了，第二批马上出动。敌军不但白天进攻，夜里也派小部队袭击，使我军得不到休息。
七纵在敌军的强大攻�