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此时，陶勇1师已与北面右纵队鲁南10师的部队会合，占领了四马寨，堵住了敌军逃向峄县的道路。北面山野8师、9师、滨海警备旅分别向马家庄、太子堂、陈家桥突击，南面华野1师主力向作字沟突击，东面一纵向马家鱼沟突击，将26师和快速纵队包围在作字沟到漏汁湖一块狭小的地域内。
漏汁湖是南北四五公里宽的一片洼地，水沟交叉，干旱时是平原，雨雪一泡，土地就像海绵一样泥泞松软，成了一片沼泽地。国民党军慌乱地向西突围，坦克、卡车、重炮拥挤在一起，谁都想抢先跑掉。他们等不及排成队伍沿公路开进，而是将坦克、卡车开进道路两侧的田野，成三路、四路平行开进。前边的卡车和坦克很快陷入泥沼，后边的被堵住，不断鸣着喇叭。步兵穿行卡车、坦克之间，拥挤不堪，国民党军完全陷入混乱。我军各部队如下山猛虎，呐喊着冲入敌阵。分割围歼26师和快速纵队。敌26师副师长曹玉珩和参谋长带领7辆坦克冲在最前面，侥幸逃出重围。
我军早在快速纵队的必经道路，炸桥、破路，挖掘深沟，改造地形，迟滞其行动；集中仅有的战防炮使用穿甲弹轰击坦克行军行列，首先击毁其先头数辆，堵塞通道；在阻击阵地前设置陷井，堆积柴草，待坦克接近时即纵火焚烧；同时，以汽油瓶、集束手榴弹等炸毁敌坦克之履带、油箱。第1师第8团的排长李教清连续攀登敌2辆坦克，从其顶盖塞进手榴弹，吓得另1辆坦克的驾驶员举白旗投降，创造了单身俘敌坦克3辆的范例。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻快速纵队走如飞（2）
一些明智的国民党军官，眼看无法逃脱，也无法抵抗，就下令部队停止抵抗，放下武器。其中有26师的副旅长丁孑夫、团长王景星等。快速纵队239团团长陈维金下令吹集合号，率领全团放下武器。这些举动得到官兵的赞同，从而避免了无价值的牺牲。
经过4个小时的战斗，到15时，国民党军第26师44、169旅全部，第一快速纵队战车营、工兵营、炮5团、运输团及80旅两个步兵团共3万多人被我军全歼，缴获坦克24辆和美式重炮数十门、卡车200多辆。鲁南战役第一阶段作战胜利结束。
指挥这一战役的山东野战军司令员兼政治委员陈毅，即兴作诗：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，26师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应泪垂。”
在我军发起对整编第26师的进攻后，其右翼整编第77师见势不妙，即令先头部队从白兰陵、小忠村一线后撤至洪山地区。当整编26师及第一快纵面临被歼的危急时刻，徐州绥署严令整编第77师急速增援。该师师长为保存实力，只派小部兵力到兰陵以西虚张声势，同时谎报受解放军主力迎头痛击，将部队迅速撤退到台峄公路以西。驻峄县、枣庄地区之整编第51师在绥署督促下，也曾派出小部兵力向东增援，一受阻击，迅即撤退。这充分暴露了国民党军嫡系与杂牌之间的矛盾。
马励武在峄县县城里眼睁睁看着他的26师主力和快速纵队被我军消灭，用他自己的话说是“竞日废寝忘食，狼狈之情，实难笔述”。侥幸逃脱的副师长曹玉珩等带着少数残兵败将逃回峄县城里，伤兵们悲惨呼号，令守军官兵胆战心惊。城里一片混乱。
马励武一面收容整理残部，一面向徐州的薛岳请示：“26师已失去战斗力，请求退往后方休整补充。”
薛岳接到马励武的电报后，左右为难，他知道：如果他同意马励武撤退，让共军再次切断津浦线，蒋介石绝对不会饶恕，后果不堪设想；如果不同意马励武撤退，26师能顶住共军的强大攻势吗？
考虑再三，薛岳还是命令马励武整理部队，坚守峄县。同时命令51师周毓英部固守枣庄，97军固守临城，形成三个孤立据点。
马励武没有办法，只好整理残部，增强工事，部署外围防御。在军事会议上痛哭流涕地声言要为死去的官兵报仇，要求部下战斗到最后一个人。大家面面相觑，谁也没有信心。因为当时峄县城中只有51师配属的一个团是完整的，加上26师所余人员，总共7；000余人，还有7辆坦克和30多门火炮，可以说大局已定，简直就是瓮中之鳖了。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻连克峄、枣庄（1）
山东、华中野战军在歼灭整编第26师主力及第一快速纵队之后，本拟就势南向，歼灭整编第33军。但因该敌已收缩兵力，凭借运河南岸原设工事转入防御，不便割歼。于是，决定集中兵力攻歼驻守峄、枣庄的国民党军。
峄县守军为整编第51师第114旅一部，整编第52师1个团，连同整编第26师残部和保安团队约7；000余人，由整编第26师师长马励武统一指挥；整编第51师主力驻守枣庄、齐村。
山东、华中野战军决心以第8、第9师及第4师1个团、滨海警备旅攻取峄县，以第1师攻取枣庄、齐村；以第一纵队、第13旅及第10师分别位峄县西南及以西地区，阻击可能由台儿庄及临城增援之国民党军。
1月9日夜里，我军首先扫荡峄县外围据点。经过一夜战斗，檀山、邵家楼等阵地先后被攻克，守敌部分被歼，其余逃入峄县城中。
10日黄昏时，随着一声令下，我军的数十门重炮、山炮、迫击炮向城内猛轰。一个小时的炮火准备，将1；500多发炮弹射向城中，浓密而沉重的爆炸声震天动地，城内国民党军的炮火被完全压制。
炮火准备过后，突击部队迅速炸开城门，突入城内。经1昼夜激战，解放军于11日拂晓全歼守军，俘整编第26师中将师长马励武。
枣庄矿区筑有大批集团碉堡群，市内又有众多坚固的建筑物和煤矿坑道，构成了外围与核心阵地密切联结的坚强防御体系。
国民党空军还出动P－51型战斗机458架次、B－25型轰炸机33架次支援地面部队，更增加了解放军进攻的困难。
第1师在10日晚发起强攻，受到守军节节顽抗，进展缓慢，伤亡很大。陈毅、粟裕考虑到枣庄是鲁南的一个重要据点，此点不克，必将增加尔后作战的困难，也会影响部队士气。于是，以第一纵队主力攻击齐村；同时，为加强攻坚力量，派擅长攻坚之第8师一部及第一纵队2个团，协同第1师全力突击枣庄。攻城部队经过充分准备，在强大的炮火支援下，于19日下午发起对枣庄的总攻。各部队以连续爆破打开了5个突破口，进入市区，与守军进行逐屋、逐堡的争夺。战至20日中午，终于全歼整编第51师师部及所属两个团，俘中将师长周毓英。
鲁南战役，山东、华中野战军全歼国民党军2个整编师部、4个旅、1个快速纵队（含步兵1个旅）另1个团，共计5。3万余人，自身仅伤亡8；000余人。缴获了大批武器装备，包括坦克24辆、汽车470余辆、各种炮217门（其中105毫米榴弹炮48门）。这些重装备为解放军组建特种兵提供了物质基础。由于缴获了1；000余挺轻重机枪，不少野战部队在战后将营机枪排扩大为机枪连。
宿北、鲁南两役，解放军共歼国民党军8个整旅约8万人，占其进攻华东总兵力的12％，占其第一线兵力的17％，从而削弱了国民党军的进攻力量。中共中央军委高度评价了鲁南战役的意义，在l947年1月14日致山东、华中野战军首长的电文中指出：“鲁南胜利，局面打开，我已夺取主动，敌已陷于被动。”
华中野战军司令员粟裕认为：“宿北、鲁南战役，是（华东）我军由解放区前沿作战向纵深作战转变的关键性两仗。这两仗打好了，这个转变就转好了。”他还认为，这两仗对解放军的建设也具有特殊的意义：对解决华中部队由苏北撤向山东的思想问题，对全面锻炼和提高部队的战斗力有重大的作用。特别是为山东、华中两野战军从作战指导思想、指挥关系以至组织编制实现集中统一，奠定了基础。
国民党军在检讨鲁南战役的教训时谈到：在战略上，“我军各兵团过于分离，当匪自苏北向新安镇以北撤退时，我欧震兵团及74师、11师等部，均无积极行动牵制匪军，使匪得以彻底集中兵力击破我26师。其后，我欧震兵团仍复迟迟其行……每日以八公里之行程，到达新安镇后，又复停止两日，使匪再得击破我51师。”在战术上，“鲁南我军过于突出，第一线部队拘守点线，正面太广，以致被各个包围击破”。
自从两淮失守，华东战场的作战重心由解放区前沿逐步转向纵深以后，山东、华中两野战军即开始酝酿从组织上、行动上实行集中统一的问题。宿北、鲁南战役以后，苏皖解放区的绝大部分地区已被国民党军占领，华东的主要战场已转到山东境内。山东、华中两野战军的主力，随着战局的发展，均已先后集结到临沂周围地区。同时，经过宿北、鲁南两役，两大野战军从各级领导到广大战士，都从实践中深切体会到实行集中统一指挥对于打大规模歼灭战的重要性和迫切性。于是，在报请中共中央、中央军委批准后，两大野战军决定在1月下旬，利用作战间隙，进行统一整编，并将鲁中、胶东、渤海军区的各主力师、旅编入野战军，以壮大野战军的力量。
两野战军确定在这一时机进行整编，还由于部队经过连续、艰苦的作战，有些建制单位伤亡较大，有些野战部队机关庞大，战斗单位很不充实。而在拟行更大规模的运动战、歼灭战中，要求进一步确立合理的编制，精简机关，充实战斗连队，以适应战争的需要。如山东野战军第一纵队，全纵队2。2万人，纵队和旅两级机关和直属队即占7；000余人。这种头重脚轻的状况，显然是不利于执行机动作战任务的。
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