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攻进南城才等于占领了潍县的一个角，得设法突破后两道防线。要突破这两道防线，首先要从土城寨攻过去，扫清盘踞在这里的守敌。
土城寨只是潍县城的一个外围，它与城内连在一起，寨墙就是城内外壕的内壁，又宽又深，墙壁陡峭，很难爬上去。
聂凤智决定打破常规，两道防线同时突破，对外壕实施坑道爆破，争取同时炸塌寨墙，填平外壕，然后双管齐下，扫清土城寨上的敌人。
为了实施爆破，我军的坑道作业正在紧张地进行，总攻发起前，300多米长的地下坑道完成了，而且里面装满了炸药。
4月23日晚上，随着几声巨响，土城寨的高墙被摧毁了。总攻开始了，攻城部队投入战斗。
九纵第27师79团是攻城的先锋，他们在西城北门以东打开了两个突破口，坑道爆破刚刚结束，硝烟尚未散去，第一突击队8连和4连就冲上去了。这2个连突破两条口子如同两把利剑直向敌人纵深插去，开始了纵深战斗。
4月24日下午，第25师登城，扩大突破口，投入巷战。当日黄昏，渤海纵队登城并突入城内，后续部队相继投入纵深战斗。
在南北两面的猛烈夹击下，守敌动摇，陈金城率残敌涉渡白浪河逃往东城。
4月26日18时整，许世友向攻城部队下达了第二次进攻的命令。
九纵主力部队一举攻克东城，鲁中部队也从北面攻打进去了。
此时，王耀武已将青岛的5个旅全调出来增援潍县，但为时已晚。他们一进入昌潍地区就遭到了十三纵和胶东地方部队的阻击，打了一天没有进展，敌人只好掉头。
这一天潍县城的战斗并不激烈，敌人早已失去斗志。潍县自卫队1；000多人在解放军强大的攻势下，全部投诚。陈金城准备乘机逃跑，最后还是被九纵的战士活捉了。
4月27日，潍县宣告解放。华东局发来贺电说：“全歼陈师、解放潍县，捷报传来，后方军民欢喜若狂。我东兵团英勇善战，连战皆捷。”
蒋介石要王耀武死守济南
5月15日，王耀武匆忙飞抵南京。
蒋介石在官邸接见了王耀武。蒋介石皱着眉头，喋喋不休地数落着：“你们怎么搞的？周村、潍县相继失守，不到两个月的时间，就损失了8万多人。这仗还怎么打呢？”
王耀武恭敬地听着蒋介石的训斥，建议说：“现在山东兵力分散，处处设防，早晚会被各个击破。以济南目前的处境，靠现有的部队是绝对守不住的。我建议放弃济南，将部队撤到兖州，与徐州‘剿总’的部队连成一片，以利尔后的作战。”
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻攻克“鲁中堡垒”（3）
蒋介石大为不满，对王说：“你不从大处着眼，我们必须确保济南，不能放弃。济南是山东省会，华东战略要地，为了不让华东、华北‘匪区’打成一片，不让他们掌握铁路交通大动脉，就必须守住济南。”
王耀武连忙说：“是的！是的！”
看着王耀武一副垂头丧气的样子，蒋介石鼓动说：“济南如果被围攻，我当亲自督促主力部队迅速增援。只要你能守得住，援军必能及时到达，我有力量来解你们的围。打仗主要是打士气，鼓励士气，首先自己不要气馁。你要知道，我们的失败是失败于士气的低落，你们如不奋发努力，坚定意志，将死无葬身之地。”
王耀武怀着悲观失望的心情离开南京，他明知守济南是一步死棋，却不得不服从蒋介石的命令死守下去。
山东兵团结束潍县战役后，进行了短期休整。5月7日，中央军委致电许世友、谭震林，命令山东兵团南下津浦线，配合粟裕在中原的行动。
在兵团会议上，许世友用力挥动着手臂，激动地说：“我华野外线兵团与中原野战军并肩作战，已发起了开封战役。党中央指示我们兵团配合他们作战，继续在胶东路打击敌人。现在王耀武的日子不好过了，他们只能固守津浦路这条胳膊和济南、兖州、青岛这三个包袱了。他们的意图很清楚，打算拖住我们兵团，确保济南和徐州，这是办不到的事情嘛！我们还是采取声东击西的战术，不攻济南，也不打青岛，而是向泰安逼近，威胁兖州。”
最后，许世友作出决定：以渤纵牵制济南敌军，鲁中军区部队打泰安，七纵、十三纵先在泰安南北打援，然后相机夺取兖州。九纵暂时休整，作预备队。
5月29日，鲁中部队4个团开始进攻泰安。王耀武得到情报后，命令守泰安的84师155旅采取机动防御，能守就守，不能守就走。155旅当然不愿守城，他们先以小股部队出城打了一下，在我军发起正式攻击之前，乘火车退往济南。我军对敌军逃跑估计不足，没有在北面迂回包围。
5月30日，十三纵占领泰安，切断了济南与兖州的联系。
兖州为古战场，坐落在鲁中平原，是兵家常争之地。南临徐州，北护济南，东通沂蒙，西交鲁西。是国民党坚守山东的一个重要战略防御点。
兖州城墙高达10多米，防御工事经过日军和国民党反复修建，每50米就有一个钢筋混凝土的碉堡，交通壕如同鸡肠，盘来绕去，遍地都是。境内还筑有炮兵阵地，中间一层是由城墙顶部开口接连到城半腰，构成轻重机枪火力网，下层是通往城外的暗堡和集团堡。环城还有一条宽6米左右、深4米多的护城河，河边还架设着铁丝网。
该城的守敌将领是第10绥区中将司令李玉堂。他率12军及保安团，共计11个团，连同炮兵及机关人员，当时兖州城里兵力大约有2。8万余人。驻守此地的是国民党军整编第12师，师长霍守义。
6月7日，山东兵团开始扫清兖州外围，在进攻曲阜时，霍守义也命令驻守那里的一个团迅速撤回兖州，留下当地保安部队与我军作战。
七纵没费多大力气，就歼灭了一个保安团，解放了曲阜。几天之内，山东兵团连续收复蒙阴、邹县、泗水等8座县城，扫清了兖州外围。6月20日，七纵和鲁中部队包围兖州。九纵、十三纵也从济南方向奉命南下，配合作战。
兖州被围，李玉堂急忙向徐州告急。徐州“剿总”总司令刘峙急忙将苏北的黄百韬整25师用火车北运，增援兖州。山东兵团留下十三纵一个师监视济南方向，将九纵、十三纵主力调往泗水、曲阜，命令七纵撤围，从兖州南下准备打援。
这时，国民党军察觉山东兵团围城打援企图，加上豫东战场区寿年兵团求援甚急，即令25师转援豫东。
6月30日，25师乘火车掉头南去，山东兵团尾追不及，又重新包围兖州。
7月1日，山东兵团逼近兖州近郊。7日夜，第七纵队攻克西关，鲁中军区部队攻克旧关。
7月12日傍晚，总攻兖城的战斗打响了。
第七纵队并指挥第十三纵队两个师担任主攻，从老西门两侧突击攻城。鲁中军区部队从城北佯攻钳制，第十三纵队第39师向城东佯攻配合。攻城部队当晚即多路突破城墙，突入城内，与敌开展激烈巷战。
7月13日中午，我军已经控制了兖州城西、南街区，残存在城东南的敌军已无斗志，黄昏时从东门向外突围，遭到我军炮火拦截，并被埋伏在东门外的十三纵39师包围。除李玉堂化装逃跑外，霍守义以下2万人被俘虏。原来预计要打10天的兖州战斗，一昼夜就胜利结束了。
我军进攻兖州时，王耀武派吴化文率84师从济南出援。吴化文部是伪军改编的部队，一向遭王耀武排斥，分配装备物资靠后，打仗卖命让他们靠前。吴化文一肚子委屈，又不能抗命。7月初从济南出发，一路上磨磨蹭蹭，一天前进10公里。7月12日，84师到达大汶口，次日先头部队161旅渡过汶河，进至太平镇一带。许世友得知济南之敌南下，命令九纵从泗水出发北上，歼灭84师。
13日夜，九纵从南驿地区冒雨出击，一夜急行军数十里。王耀武在获悉兖州失守的消息后，估计我军会回头来打吴化文，就在这天命令吴化文撤回济南。吴化文前进动作缓慢，后撤却行动迅速。
九纵其他部队渡过坟河追击敌军，但吴化文跑得太快，只截到第155、第211旅一部。到15日21时战斗结束，九纵共歼灭84师近万人，其中俘虏161旅旅长以下7；584人。我军再度占领泰安、大汶口等地。吴化文损兵折将逃回济南，遭到王耀武严厉训斥。
山东兵团在津浦路中段连续战斗50天，使山东局势和敌我力量对比发生了根本性的转变。我军攻克兖州、泰安等津浦路中段城市，完全切断了济南与徐州的联系，也切断了华北傅作义集团与中原国民党军的铁路交通。
山东兵团从1948年3月到7月的作战中，歼灭国民党军正规部队和地方反动武装共14万余人，恢复了老解放区，又解放了大片新区。国民党军在山东只剩下济南、青岛、烟台、临沂几个孤立城市，处于被动挨打的局面。山东解放区则连成一片，并与华北、中原解放区打通了联系。山东大批中小城镇的解放，使解放区人口和经济实力大为增强，为支持华东野战军进行战略决战创造了可靠的后方。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻粟裕钓“大鱼”（1）
攻城打援，豫东卷起歼敌狂飙
粟裕钓“大鱼”
1948年5月12日，初夏之雨淅淅沥沥，浇得地下一片泥泞。朱德总司令冒雨来到了濮阳看望华野部队。
这时，粟裕所率的第一、四、六纵队正在濮田整训，并准备南渡黄河入中原作战，求歼敌邱清泉整编第5军。由于当时国民党军在中原战场上实力仍很强劲，除保安部队外，尚有正规军25个整编师57个