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“此地乃孤山，为兵之大忌，不易困守。”
师副参谋长李运良则建议道：“军座，此虽孤山，但地形险要，我们要置于死地而后生。”
一向刚愎自用的张灵甫固执己见，立即命令部队在四周层峦叠障的孟良崮安营固守。
孟良崮位于蒙阴东南的芦山山区顶峰，海拔500余米。沂蒙山区的山峰生得古怪，四周陡峭，形同圆柱，顶端平坦，可以种田，当地人称之为崮。崮崮相连，据说有72崮。张灵甫的整编第74师据守在芦山、孟良崮、大固顶几个山头和几条山谷里。
在这种形势下，华野部队夺取垛庄，断敌退路，封闭合围口就变得非常紧迫且更加重要了。
正在这个节骨眼儿，善于远程奔袭的华野六纵像一支神兵，突然从敌74师的背后杀出来。
六纵司令员王必成于5月12日16时收到陈、粟签署的电报，命令六纵昼夜兼程，北上参战，以48小时120公里的急行军，抢占沂蒙公路上的重镇垛庄，切断74师的唯一退路，参加围歼74师的战斗。
王必成接到命令，立即率领六纵指战员2万多人以每昼夜130公里的急行军，飞兵疾进，先头部队提前8小时到达垛庄以南，15日凌晨就在第一纵队协助下攻下垛庄，全歼守敌一个战斗辎重连。汤恩伯指令张灵甫派重兵死守垛庄，保护通路。可是，等到张灵甫派出的部队赶到，垛庄已经被华野部队提前攻占。张灵甫不得不收兵退缩孟良崮、芦山地区，企图负隅顽抗，等待援军到来。
在六纵攻占垛庄的同时，一纵夺回330、285高地；八纵攻占了孟良崮东南门户万泉山，歼敌一个团，与六纵打通联系，封闭内层合围口，构成阻击敌25、83师的强有力的对外正面防线。四、九纵已推进到唐家峪子、当阳地域。
此时，整编第74师已被华东野战军5个纵队团团包围于孟良崮及其以北的狭小地域内。
整编第74师被围困后，完全置于华东野战军的火力控制之下，退路和后勤补给被切断。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻孟良崮上鬼神号（1）
这时，正值初夏，天气较为炎热，国民党军官兵们饥渴难忍，士气低落。张灵甫急电蒋介石求援。
蒋介石等认为整编第74师战斗力强，又占据着易守难攻的有利制高点，附近还有很强的增援兵力，是同华东野战军决战的好机会，于是一面命令整编第74师师长张灵甫坚决固守阵地，以吸引华东野战军主力，一面急令新泰之整编第11师、蒙阴之整编第65师、桃虚之整编第25师、青驼寺之整编第83师、河阳之第7军和整编第48师火速向整编第74师靠拢，并急令莱芜之第5军南下，鲁南之整编第64师和整编第20师向垛庄、青驼寺前进，楼德之整编第9师向蒙阴增援，企图以11个整编师（军）内外夹击，歼灭华东野战军主力，解整编第74师之围。
接着，南京方面向孟良崮空投物资，但飞机从徐州、南京运来的馒头、米饭、弹药和水，大多数都落到了华东野战军的阵地。外围的增援部队在蒋介石的逼迫下，一再想给整编第74师解围，但受到了华东野战军强有力的阻击，寸步难行。
面对这种情况，张灵甫用电话机频频呼救，对李天霞大喊：“你们快快向我靠拢！”
一向清高孤傲的张灵甫一扫昔日的威风，频频向友邻乞援，但李天霞虽与张部近在咫尺，因素来有隙，只派一个突击连作了一下象征性的救援。
华东野战军鉴于国民党军已调动了庞大兵力向孟良崮增援，近者不足10公里，远者亦仅1～2日行程，战场形势十分严峻，即令各阻援部队准备打击强大的国民党援军，同时令各主攻部队对被围之整编第74师加速猛攻，不惜一切代价，一定要在各路国民党援军赶到前，彻底歼灭整编第74师。
在决战动员会上，面对疯狂的敌人，陈毅司令员气愤地说：“蒋介石以为有美帝国主义撑腰，有飞机、大炮，就打不败了，就能一辈子骑在人民头上，那是做梦！蒋介石不是以为我们对付74师没有办法吗？我们一定要消灭74师！我们一定要把他的几百万军队统统消灭掉，解放全中国！只要蒋介石愿意打下去，我们一定奉陪到底。”
陈毅通宵达旦地坐镇指挥部。他拿起电话要一纵：“叶飞吗？党中央、毛主席又来了指示，说不要贪多，首先歼灭74师。现在敌人的10个整编师围在我们四周。当前你们的主要任务是协同兄弟纵队把74师这个轴心敲掉。这样，敌人就没有指望了。我们也就免得两面作战了。如果拖延下去，情况的逆转是可以预料的。”
接着，他又给九纵打电话：“许司令吗？现在各路援敌节节逼近，打援阻援的部队打得很艰苦，很顽强。聚歼74师，成败在此一举，我们能争得的时间已经不多了，你们要尽快把孟良崮拿下来！”
各位纵队司令都有斩钉截铁的回答，然后立即把这种意志用电话向师长们下达。
5月15日，华野发起对整编第74师的总攻。华东野战军从四面八方多路向整编第74师突击，整编74师则竭力顽抗。双方对大碾、雕窝、孟良崮东北高地等重要阵地进行了反复争夺。
敌人的火力有组织地反击，急雨般的榴弹飞落在我突击队中，重迫击炮、山炮打向半山腰，机枪子弹打在山石上，火花迸射。
天不亮，两架敌机在山顶盘旋着，敌人企图出击反扑，将解放军打下山去。
冲锋仍在继续进行，七次冲锋，都给压了下来。但最终，部队还是冲上各高地，将守敌彻底歼灭。
战至16日，华东野战军攻占大碾、碉窝、520高地和540高地，将整编第74师压缩至孟良崮、芦山、600高地一线狭小地区内。
整编第74师阵地均为岩石山地，无法构筑工事，人员、武器都暴露在华东野战军的密集火网之下，空投的粮弹也多落于阵地以外，伤兵无法后送，呻吟不绝，军心动摇。
16日上午，蒋介石曾向各路增援部队亲下手令，称：“山东共匪主力今向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，齐向当面之匪猛攻，务期歼灭共匪，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，逡巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，致匪军漏网逃脱者，定必以畏匪避战，纵匪害国贻误战局，严究论罪不贷。希望奋勉勿误。”
同日下午，汤恩伯也电令第1兵团各部，救援整编第74师，说：“我张灵甫连日固守孟良崮，孤军苦战，处境艰危。我奉命应援各部队，务须以果敢之行动，不顾一切，星夜进击，破匪军之包围，救袍泽于危困，以发扬我革命军亲爱精诚之武德与光荣。其有徘徊不前，见危不救者，绝非我同胞所忍，亦为恩伯所不忍言也。”
在蒋、汤的严厉督促下，国民党军各路增援部队加速向孟良崮地区前进。与整编第74师毗邻的国民党军10个师（军）尽管近得相距不过几公里，但都被华东野战军的阻援部队牢牢地钳制住。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻孟良崮上鬼神号（2）
当日下午2时，整编第74师师、旅、团、营全部失去通信联络，已全线崩溃，坐以待毙。
华野六纵副司令皮定钧向特务团团长何凤山下达命令：
“你的第一步任务是打下孟良崮底下那个山头，有个立足点；第二步任务是从那里往上打，这会很困难；最后的任务是打到孟良崮山顶，直捣74师指挥所，活捉张灵甫。”
何凤山的六纵特务团多是技术兵种，只有1个警卫营、3个连。何凤山带领部队向孟良崮山山脚下的小山头出发，不一会就占领了小山头。
凭借着火力支援，警卫营从小山头向孟良崮进攻。由于孟良崮山光秃且陡峻，敌人的火力很强，部队运动缓慢，为了减少伤亡，何凤山采取前轻后重的战术，迫使敌人火力点暴露，然后再想办法消灭这些火力点。
特务团就这样一面消灭敌人的火力点，一面向山顶艰难地前进，部队好不容易接近了山顶。
突然，从山上冲下一支队伍，与特务团混在一起了。原来是74师参谋长魏振铖带领师部人员企图突围，这股敌人很快被特务团俘获了。魏振铖告诉何凤山，张灵甫在顶上山洞里。
孟良崮顶呈蘑菇状，很难攻进去，何凤山组织战士搭人梯，迈向山洞。
在山洞里，张灵甫正嘶哑着嗓子向南京呼叫：
“南京，蒋先生！”
“你是谁？”蒋介石回答。
“我是张灵甫。黄百韬不援救我，李天霞不援救我，现在已到了困难的顶点，不必派飞机来救援，弹药都落到共军手中，我已到了‘尽忠报国’的时候，并已写好了遗嘱……”
就在这时候，74师副师长蔡仁杰、538旅旅长卢醒各自拿出老婆孩子的照片，相对而哭，不肯将枪口对准自己的脑袋抠动扳机。74师副参谋长严运良向洞口跑去，在洞口向腮帮子擦着皮打了一枪，弄得满脸血污，横在洞口装死。经过这样一闹，大家都不想死。而且集体成仁的机会已经失去了，洞外的手榴弹、子弹已经打进山洞。
“你们不要打了，我们的师长都被你们打死了！”洞里人大声喊道。
枪声停了，但继之而来的是更大的声音，此时狂风大作，雷声怒吼，飞沙走石，向孟良崮东南方向吹去，接着大雨从天而降。真是天意，假如暴风雨提前几天降临，74师不致断水。
3连连长第一个冲�